导读 话说再也没有比天晟新材更郁闷的公司了！有条件过会后，居然被拉回去上会重审，然后，居然被否了出来！呵呵，深表同情！！苍天啊！大地啊！估计这会又是一万匹马儿在奔腾了！
更有意思的是，不知道是不是巧合，曾与天晟新材于第一次（4月27日）上会的唐人神也是被同样原因否掉了。只是，彼时天晟新材获有条件通过，而唐人神却当即被否！呵呵，不知道两家公司及相关投行小伙伴现在作何感想了！
抓回去二次上会被否
先来看看最新公告，6月20日晚，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年6月20日召开的2016年第44次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项未获得通过。
证监会给出的审核意见为，2015年12月，上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，即上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
去年12月，天晟新材股东大会通过公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买德丰电子合计100%股权，交易作价7.1亿元，同时公司拟募集配套资金不超过7.1亿元。德丰电子主营业务为银行卡收单服务和便民支付渠道分销业务。通过本次收购，天晟新材将进军第三方支付领域。
今年1月，公司重组获证监会受理。4月28日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项获得有条件通过。彼时证监会给出的审核意见主要包括，要求申请人补充披露标的公司下属公司上海德丰网络技术有限公司历史沿革。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。同时，请申请人结合移动支付、互联网支付技术的快速发展对银行收单业务的影响，补充披露标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
按要求，天晟新材应在十个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送监管部门。在业内人士看来，并购重组获有条件通过其实跟通过差不多，补充材料解释下，基本都能通过并拿到批文。
因此，在被要求二次重申之前，天晟新材的状态是等待证监会的正式批文。没料到，却等到一份“回炉重申”的通知。
6月14日，公司公告称，中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议，重新审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。不料，最终却未能顺利通过。
“回炉重申”关键时刻举报成主因
值得注意的是，天晟新材本次重组已于4月底获得证监会有条件审核通过，这也意味着其将经历“回炉重申”。这种现象不仅是年内首例，在过往记录中也十分罕见。
上周，曾独家报道《天晟新材“回炉重申”关键时刻举报成主因》。除了关键时刻遭举报，天晟新材此番并购重组标的属于第三方支付类资产，不仅属于正在审核趋严的跨界并购，也触及市场传闻中重组受限的互联网金融行业。
“最近一次与天晟新材类似的案例应该是武昌鱼，第一次获有条件通过，第二次上会就被否了。”北京某资深投行对记者表示，这种情况非常少见。
不过，武昌鱼过会后二次上会被否已经是2014年1月2日的事情了，距今已有2年多。因此，并购重组项目过会后二次上会是非常罕见的。
据记者了解，令天晟新材第一次过会后又遭“回炉重申”的一大主因是“关键关头遭人举报”。而此次天晟新材的并购案再度上会情况也同样不容乐观，其此番并购重组标的属于第三方支付类资产，不仅属于正在审核趋严的跨界并购，也触及市场传闻中重组受限的互联网金融行业。
据记者不完全梳理，2014年以来，仅有武昌鱼跟天晟新材类似：第一次有条件通过后又要求重申。不过，武昌鱼被要求二次重申的原因是“未能落实并购重组委的审核意见”。
因此，天晟新材此番被“回炉重申”非常罕见。究其原因，一位接近该项目的机构人士透露，“主要是跨界并购资产的行业受限，另外在关键时刻也遭到了举报，比较特殊。”
第四条又是神马鬼，多家公司并购被此条否掉
除了因“第四十三条”规定被否外，还有部分公司重组是因为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定被否，如九有股份、唐人神、升华拜克（2016年第一次上会）等，都是这种情况。
那么，第四条具体规定了什么？
《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
实际上，第四条的适用范围也很广，也可谓终极杀器之一。
2016年6月2日，九有股份公告，经证监会并购重组委审核，九有股份发行股份购买北京景山创新通信技术有限公司100%股权的重组申请未获通过。
证监会给出的理由是：“本次交易中控股股东盛鑫元通违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。”
证监会否决理由中的“大股东违反公开承诺”，究竟是什么承诺？其实，证监会已在一次反馈意见中开门见山提出了这个问题。反馈意见指出：“盛鑫元通取得上市公司控股权时详式权益变动报告书披露的未来股份增持计划，未来12个月内对主营业务改变或者重大调整的计划，本次交易是否遵守了当时的相关承诺。”
公司在反馈回复称：上市公司经营发展方向的调整在盛鑫元通成为实际控制人之前已经展开。盛鑫元通取得上市公司控股权后，按照上市公司及前控股股东业已确定的调整方向，支持推进上市公司正在进行的重组计划，并已在重组方案确定后按有关规定履行了审批和信息披露义务，符合详式权益变动报告书中“盛鑫元通支持推进上市公司正在进行的重组计划。除此之外，盛鑫元通没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对主营业务进行重大调整的计划”的相关承诺。
更早一点的案例是今年4月份，上市公司并购重组委2016 年第29 次会议，唐人神购买资产上会，未获通过。
唐人神未获通过的审核意见为：根据申请材料所披露的信息，无法判断本次重组标的公司之一比利美英伟业绩的真实性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
当时上海某券商一位投行人士曾对媒体指出，“并购重组委否决唐人神的理由更直白的说法便是，怀疑比利美英伟财务造假。”
唐人神重组预案显示，其收购的比利美英伟是一家以研发、生产、销售猪用饲料及主营业务的高科技农业企业，股东承诺其2016年-2018年实现的净利润分别不低于3000万元、3300万元和3630万元。
虽然承诺业绩光鲜亮丽，但其过往业绩并不理想。重组预案显示，2013年-2015年1-9月，其净利润分别为3652万元、936万元和945.7万元，扣非后净利润只有2978.84万元、514万元和766万元，
也就是说，除了2013年接近承诺的3000万元之外，最近一年和三个季度，其净利润还不足千万元，过去两年净利润也遭遇“大滑坡”。未来三年如何实现承诺的高利润？并购重组委给出的审核意见表明，其过往业绩的真实性同样令人生疑。
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