宝能的姚先生站在一个十字路口，身价下降，筹码上升
万科无眠，华润更无眠。
6月17日下午，万科召开了一个具有决定性意义的董事会，正是在这个董事会上，万科引入深圳地铁为单一最大股东的重组预案，以7票支持，3票反对，1票回避表决的投票结果，“初步获得通过”。
为什么说它具有决定性？因为，如果拿不到这个路条，后面的事情就不要去想了，然后就会按照规则，万科会在下周一立刻复牌，然后几乎毫无悬念地展开一轮2-3个跌停板行情。
简单把重组预案内容说下：深圳地铁向万科注入两个超级项目，分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区，体量分别为127万方与53万方，作价456.13亿元，万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。
一旦完成交易，万科的最新股权结构如下：
深圳地铁将以20.65%成为万科第一股东，而宝能系以19.27%成为第二股东，华润12.1%位居第三。
华润很不开心，它的反对不仅体现在投票上，在投票结果出来后，各方报道称，华润方面称这个投票结果无效，已发律师函。
然而，这个会议结果还是先由万科企业（2202.HK）公告了。然后，万科对外散发了一份《万科发行股份新闻通稿》。
细看这两份资料，里面太有意思了。
说几点看法 。
一，万科股权重组，可谓步步为战，其戏剧性程度超出想象。
现在出了这个一个结果，说明，万科管理层的说服工作做的比较到位，充分合理地利用了各种规则，从而争取到了它所需要的董事票数。
相比之下，华润可能有点准备不足，对投票结果有点意外。
但这个时候，抱怨没用。
二，谁也没有想到，一个独立董事成为了影响牌面结局的关键先生。
此人正是独立董事张利平，现任黑石中华区主席，这个职务让他成为关键先生。
公告是这么解释的。
三，华润的反对理由是什么？
公告显示，它并不是反对万科与深圳地铁的合作，但是在万科与深圳地铁披露的合作细节上，它每一条都提出了反对意见。
关于发行股份，华润认为，不赞成以发行股份的方式来支付对价。
关于发行对象，华润认为，公司财务能力可以支持，并无必要发行新股。
关于定价方式与发行价格，华润认为，万科可以通过债权融资，用现金支付，或者，可以在项目层面进行合作。
关于发行数量，华润认为，增发A股后，H股的最低持股量将不满足要求，需要额外发行近1亿股H股，规模太大。
等等，华润的态度一句话解释就是：可以一起做生意，可以现金支付，但不能股权合作。
四，华润反对，预计会有所动作。
一勺君估计可以有如下的选项：向交易所与监管层投诉此事不合规。但是，这招有用否，一勺言觉得够呛。毕竟，万科现在的这个做法，是走在了法律法规的红线以内的，让人无话可说。
到明年3月，万科董事会才会改组。因此，这次闯关成功，意味着华润要想发挥反对票的价值，就得等股东会了。
事实上，由于这次董事会上，除了张利平之外，其他独立董事都投了赞成票，而独立董事正是代言中小股东的，因此，可以说，这次董事会投票，基本上是一次股东大会投票的预演。
五，宝能在想什么？一勺言一个直觉是，宝能可能未必特别反对这笔交易。
15.88元的定向增发价格，距离宝能系的整体平均持仓成本是很接近的，这一点可能让辛苦蓄谋了很长时间的宝能系感到有点憋屈，但是，形势比人强，此一时彼一时，宝能系在当前的股价态势下，面临股价下挫的风险。
引入深圳地铁的优质资产，以及，深圳地铁与万科之间未来持续的高折扣关联交易，都可能讲一个新万科的故事，这个故事可能成为万科股价波动中的一只稳定之锚。《既然可以单次约炮，为何仍要追求一生结婚？》
这个锚对宝能系是有好处的，深圳地铁进入万科的那个股份价格，将在未来36个月内，成为万科投资者心目中的一个心理低价，有助于减缓万科股价的下跌。在宝能系面临被华润低价割肉的时刻，姚振华先生可能更倾向于接受或者观望默认这笔万科—地铁交易的发生。
六，华润的傅育宁先生在想什么？
华润对万科的下一步想象空间是巨大的。但是，假如万科成功引入深圳地铁，将出现三个局面或后果：
1，华润压价宝能系的筹码会减少，因为考虑到第五点，姚先生的危机感下降了，他虽然萌生了对万科的退意，但是，并不会那么着急慌不择路地跑掉。这意味着，华润的砍价机会在减少。
2，可能进一步让傅先生的万科梦边缘化。因为，除非愿意掏出更昂贵的价格，华润缺乏更好的招去提升自己在万科中的话语权，毕竟，万科的股权争夺战已经正式进入了资本对资本的阶段。
因此，可以预料，在未来的这六关之中，激烈的战斗才刚刚开始。
3，华润会进一步加强对宝能系的游说工作。它固然想压价购入《刀与鱼肉 | 傅育宁发难王石，从压价姚振华开始，但姚有三个出路》，但是，也不能让姚先生觉得吃了大亏，毕竟，在未来的日子里，傅先生会越来越发现，它需要更多像姚先生这样的盟友。因此，姚先生此刻的站位比前几个月，形势大大改善。
七，万科与深圳地铁的重组预案在董事会上技术性“闯关”成功，将让朋友、盟友、反对者之间的老组合重新排列。
这个时候，谁要说自己的观点是唯一正确的，我头一个持怀疑态度，因为，事件今后每天都会在变化之中。
八，预案内容显示，为了即将到来的股东会，万科管理层显然有备而来。
此次与深圳地铁的重组，挑了深圳地铁旗下两个最优质的项目之一，不多也不少，郁亮的资本平衡感非常高水准。
公告显示，此次与深圳地铁的股权合作，因为注资资产没有占到万科总资产的30%，因此不构成重大资产重组。
不构成重大资产重组，就不会成为股东大会上需要更高门槛的特别决议案，无需获得出席股东大会的股东2/3以上的表决权。按照万科公司章程，这个一般决议案，只需要股东大会一半的投票权就可以了。
显然，是方案的细节决定了胜算的概率。现在，为了让这个概率更大一些，万科内阁需要找到此刻最有动力与他们站到一起的那个人。
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