请注意，民促法三审修法潜藏一个大坑！

针对这个状况，U哥特邀育投汇教育产业院首席研究员刘小红女士作出专业解读。

刘小红女士简介：

注册会计师（CPA）,曾在国内著名研究机构、知名地产商任职，主导过近十个上亿元教育项目的研究和投资分析，在财务、税法、国家和地方教育产业政策等方面有非常深入和出色的研究。更多研究成果请关注育投汇订阅号后期更新的内容！

民促法修订最引人注目的地方莫过于民办学校的分类管理，即民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或营利性法人。

许多人都认为民办学校分类管理将提升民办学校的法律地位，将使民办学校资产证券化加速。然而民促法出台后，是否对新设民办学校选择成为非营利性学校，以及现有营利性学校的经营具有积极影响，恐怕不容乐观。

2010年国务院办公厅发布《关于开展国家教育体制改革试点的通知》，明确要求上海市、浙江省当地探索营利性和非营利性民办学校分类管理办法，然而试点效果不甚理想，目前上海市280多所民办学校中仅有5所按照此要求进行试点，对举办学历教育的学校未实施分类管理。温州416所民办学校中有40所登记为营利性办学，其中37所为培训机构，3所为全日制中小学。从两地的试点情况来看，不管是培训机构还是全日制学校，对于申请为营利性学校的热情并不高，尤其是全日制的中小学校。

尽管登记为营利性的学校可以自主确定收费标准并享受学校财产的所有权和分配权，但这不足以对其产生足够激励。

一方面，与非营利学校所享受的用地、税收、建设规费，以及在公共服务价格方面的政府优惠相比，登记为营利性学校将产生大量的前期投资成本和税费成本；

另一方面，即使登记为非营利性学校，举办者也可以通过虚增发票增加费用支出的方式转移学校办学收益，在实行政府指导价的的情况下，可以虚增成本（政府部门在审核收费标准时，生均办学成本为重要参考指标），又何必选择营利性学校呢？

用地和建设成本

民促法修订后，营利性民办学校的用地将不能以划拨方式取得使用权，而只能以协议出让或招拍挂出让方式取得。至于是协议出让还是招拍挂出让要视地方具体政策而定，原则上应以招拍挂方式为主。因为根据国土资源部发布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。

如在今年5月份深圳市发布的《关于鼓励社会力量兴办教育加快民办学校优质特色发展的意见》（征求意见稿）就规定，鼓励营利性民办学校（应指全日制学校，不含教育培训机构）通过招拍挂方式取得教育用地，并要求民办学校必须自有自建校舍。

实际上在2015年12月深圳就首次采用招拍挂的方式出让了龙华一宗教育用地，该宗教育用地最终被深圳市万科兴业房地产开发公司（万科下属公司）以2.21亿元竞得，土地单价超过了1100元/平方米。土地费用再加上后续的校舍建设成本支出，将是一笔不菲的支出。

我们可以估算一下，比如一所48个班2400人的民办普通高中学校，其办学用地均采用出让方式获得，并自建校舍，按照国家最低标准需要4.8万平米用地（含建筑用地、绿化地和运动场地）和2.1万平校舍，按照全国主要城市最便宜的工业地价760元/平米和校舍单位建设成本3500元/平米计算，单土地费用和建设成本就需要投入至少1.1亿元。

可以看出，非营利性民办学校的进入门槛将大大提高，恐怕除了地产公司外，将少有公司能玩得转这样的重资产项目。

税费成本

原“民促法”和“民促法实施条例”虽规定，民办学校享受国家规定的税收优惠政策，出资人不要求取得合理回报的民办学校，享受与公办学校同等的税收及其他优惠政策。但在实际执行过程中，许多地方并未根据国家的规定给予民办学校相关的优惠。

民促法修订后，随着大众对本次修法的关注和国家监管力度的加大，非营利性民办学校享受与公办学校同等的税收优惠有望得到落实。但是对于营利性学历教育民办学校是否还能与公办学校一样享受房产税、契税等税种方面的优惠政策，具有较大的不确定性，不同地方会根据对民办教育的支持程度出台不同的政策。

这种变化趋势已在CPA《税法》教材中显现端倪。《税法》教材已经取消了原教材中有关“企业办的各类学校享受房产税、契税免征优惠”方面的表述。

除此之外，企业所得税是营利性民办学校必须要缴纳的税费项目。

民办学校企业所得税率一般为25%，这将大大降低民办学校的经营利得。企业所得税税负之重以及享受其他税收优惠政策的不确定性势必降低民办学校选择登记为营利性企业法人的积极性。

建设规费和其他费用

教育部曾于2012年发布《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，民办学校用电、用水、用气、用热与公办学校同价。

同样，在实际执行过程中，许多地方也并未出台政策规定，在建设规费（涉及土、环保、规划、建设、供电等诸多部门）方面民办学校享受与公办学校同样的优惠，部分地方（如青岛市）只允许非营利性民办学校享受该优惠。

鉴于以上观点，我们对一所48个班2400人的普通高中学校根据其选择为营利性和非营利性两种不同的情形，作了一个办学效益的比较测算，结果显示，营利性学校前期物业建设投资新增1.1亿元，年度运营成本增加367万元，所得税增加523万元，税后利润减少890万元，营利性学校增加了36%的成本费用。

资料来源：育投汇教育产业研究院