【大王律师】
对赌协议只要主体适格，系当事人真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效。即，法律应尊重当事人意思自治，尊重当事人之间基于理性选择和商业判断前提作出的投资安排。
当事人隐瞒对赌事实，其违规行为会受到监管部门的处罚，但协议中回购条款的效力与监管违规行为并不具有必然关联。判断协议的效力应依据民法第153、154条（合同法第52条）所规定的无效情形。
本案中，虽协议约定由违约方赔偿守约方的一切经济损失，但其中未明确约定律师代理费，故法院认为该费用并非守约方必然发生的经济损失，碍难支持。
所以，当事人为了维护自己的权益，应尽量在协议中作出明确约定，否则靠法院的酌定，就存在较大的不确定性。缺乏确定的合同依据的诉请，裁判者可能往左偏，也可能往右靠。
【案情摘要】
第一部分，一审法院的裁判观点
关于争议焦点一，《股份认购补充协议》的效力问题
1、协议中约定了“触发赎回条件”、股权赎回价格的计算、赎回主体等内容，据此足以认定该协议系“对赌协议”，当事人系徐康宁及三建控股公司。
2、《股份认购补充协议》是否存在法定无效之情由。
依据民法第153条、第154条的规定，若有下列情形之一的，合同无效：(一)恶意串通，损害他人合法权益的；(二)损害社会公共利益、公序良俗的；(三)违反法律、行政法规的强制性规定。
（1）关于是否存在恶意串通情形。在股票发行过程中，徐康宁公开声明“本人与三建集团公司及其控股股东、股东等之间不存在任何对赌协议”，而主办券商、律师事务所在对股票发行合法合规性分别出具的意见书中，均确认“不存在对赌协议”。由此认定，徐康宁与三建控股在对外宣称不存在对赌的情形下，私自订立对赌协议即《股份认购补充协议》，应属恶意串通。
（2）股份认购补充协议约定，当公司业绩达不到一定标准，或公司在一定期限内不能完成首次公开发行申报等情形下，三建控股赎回徐康宁持有的三建集团的股份，且回购价系认购价加固定年化收益12％。若按此协议执行，三建控股将一次性支付数千万元的回购款，严重影响公司经营，损害该公司全体股东的利益。
另因受疫情影响，2020年实体企业比较困难，在此经济大环境之下，责令三建控股按照协议回购股份，会导致利益不平衡。出于投资者也应承担一定风险的原则及利益总体平衡原则，并结合当事人故意隐瞒订立协议之事实，法院认定该协议出现民法第154条规定的合同无效之情由。
（3）关于是否存在违反法律、行政法规的强制性规定的事实。三建控股主张“在新三板挂牌股权转让中禁止对赌”，但当前我国现行法律、行政法规中，并没有该类强制性规定。
关于争议焦点二，股权转让协议、补充协议是否因股份认购补充协议的无效而被确认无效
1、股权转让协议、补充协议内容中载明了“融资总额”，“融资形式”、“各方对赎回事宜达成一致”，“转让价符合《股份认购补充协议》中关于赎回价格标准的约定”等内容，据此，该两份协议的订立系基于股份认购补充协议的衍生协议。现《股份认购补充协议》被确认为无效，后两份协议亦随之无效。
2、根据“无效的合同自始没有法律约束力”的规定，股权转让协议、补充协议自始未生效。徐康宁依照前述两份协议主张股权转让款及逾期付款利息的诉讼请求，不予支持。
3、民法第157条规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。
本案系认购股份后因对赌而引发的纠纷，法律关系较复杂，徐康宁委托律师参与诉讼具有合理性，且律师代理费标准符合规定，故该费用等相关费用应由相关责任方平均分担。
第二部分，徐康宁的上诉理由
1、2016年4月-5月，徐康宁与三建集团签订股份认购协议，并同时与三建控股、三建集团签订补充协议，约定了赎回条款。
嗣后三建集团、三建控股为新三板定向发行事宜，于2016年9月26日与徐康宁重新签订股份认购协议及补充协议，并于2016年10月31日又签署诸如《声明》、《承诺函》等文件。
2、案涉各协议的效力认定问题
（1）股份认购补充协议有效。第一，新三板并无禁止对赌的规定，且实践中亦有挂牌公司存在对赌协议但仍获批挂牌的实例。股权回购的约定是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，不属于法律规定的合同无效情形。第二，未作信息披露既不违法也未影响其他投资者利益。回购条款的披露与回购条款本身的效力并无关联。且于2019年行使回购权利时三建集团已经摘牌，对现行监管秩序不会造成任何影响。
（2）股权转让协议及补充协议有效。三建控股作为三建集团大股东，处于强势地位，由该公司回购股权，且补充协议亦约定扣减分红、代扣税款等条款，充分保护了三建集团、三建控股的利益。
3、回购条款的履行问题
（1）股权回购履行未导致公司控制权的变化，不影响三建控股的大股东地位(占股73.608%)，亦不影响三建集团的经营。
（2）三建控股具有依照协议约定履行支付股份转让款的能力。
第三部分，三建控股公司等答辩意见
1、案涉股份认购协议及补充协议、徐康宁出具的关于不存在对赌的声明以及关于信息真实准确完整的承诺函都是在三建集团新三板挂牌期间发生的，其中就对赌事项存在虚假信息披露。
2、新三板是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，新三板挂牌公司被中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》明确界定为公众公司，面对不特定投资者，故监管部门对于信息披露具有强制性要求，信息必须真实准确完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本案中，三建集团作为新三板挂牌公司，在挂牌期间实施虚假信息披露行为，对公众投资者隐瞒对赌协议，破坏了基于信息披露信赖而建立的金融市场交易秩序，影响国家金融安全，属于违背公序良俗原则的情形，应属无效。
4、案涉股份认购协议应为有效，但补充协议及后续签订的协议均属无效，故徐康宁主张股权转让款及逾期利息，没有合同依据和法律依据。
第四部分，二审法院的裁判意见
关于争议焦点一，案涉股份认购补充协议、股权转让协议及补充协议的效力认定
1、本案案由系合同纠纷，相关行为发生在民法典实施前，且不属于有关司法解释规定的民法典溯及及适用的具体情形，故本案应适用民法典实施前的法律及司法解释。
2、案涉股份认购补充协议系投资者徐康宁与目标公司三建集团之股东三建控股之间达成的对赌协议，其中约定了触发赎回条件。该类协议只要主体适格，系当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效。即，法律应尊重当事人意思自治，尊重当事人之间基于理性选择和商业判断前提下作出的投资安排，只要其投资决定不构成公司法的抽逃出资行为，不损害其他人的合法权益。
3、本案中，徐康宁声明不存在任何对赌协议，其违规行为会受到监管部门的处罚，但回购条款的效力与监管违规行为并不具有必然关联。判断协议的效力应依据合同法第五十二条所规定的无效情形。
关于争议焦点二，剩余股权转让款的金额及利息的认定。
1、三建控股公司分别于2019年10月23日、11月4日出具《关于回复股权转让余款支付时间的函》，确认案涉剩余股权转让款为52637075.1元。
2、关于逾期付款利息。根据股份认购补充协议约定，三建控股逾期支付，按照应付未付回购款的每日万分之五支付违约金。徐康宁主张按年利率12%计算逾期利息未超过约定利率，系对自身权利的处分，并无不当。
3、三建控股公司承诺股权转让款于2019年11月15日全部付清，据此2019年11月15日为股权转让款最后付款日，相应逾期付款利息应从次日（11月16日）起算。
关于争议焦点三，律师代理费及保全保险费的责任主体确认
案涉股权转让协议约定由违约方赔偿守约方的一切经济损失，但其中未明确约定律师代理费，而律师代理费亦非守约方必然发生的经济损失，故徐康宁主张赔偿其律师代理费损失，本院碍难支持。
本案诉讼系因三建控股违约引起，徐康宁为行使财产保全这一法定权利而支出保全保险费系属合理，徐康宁主张三建控股公司承担该费用合法有据。
【专题】
基于裁判视角的对赌协议的效力与履行
对赌交易在我国投融资领域的运用越发广泛，大有“逢投资、必对赌”之势，裁判者就对赌纠纷的认识亦在逐步深入。《九民纪要》）就“对赌协议”的效力及履行作了专门规定，确立了“投资方与股东、公司对赌均有效”的效力规则，转而将规制重点转向对赌协议的实际履行：投资方与目标公司股东、实际控制人对赌的，应支持实际履行；投资方与目标公司对赌的，则应具体审查目标公司的情况，继而作出是否支持以及在多大程度上予以支持。
《九民纪要》的规则着眼于投资方、目标公司及其债权人之间的利益平衡，兼顾公司法与合同法律，鼓励交易的同时贯彻资本维持和债权人保护原则，为对赌纠纷的妥当解决提供明确指引。
但《九民纪要》仅提供基本的裁判框架，要有效解决争议，还须从深层次的法理上进行探究，基于裁判者视角，就对赌协议的效力与履行，构造合理的裁判范式，其中重点关注投资者与目标公司对赌、目标公司为投资者与原股东对赌提供担保的情形。
一、对赌协议的法律性质：以合同法为底座，公司法系镶嵌其中的宝石
（一）对赌的基本形态
对赌协议并非一个确定的法律概念，其商业内涵为“估值调整机制”，订立协议的目的在于“排除股权定价中的不确定性因素”。
《九民纪要》将对赌协议定性为：“投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。”主要规制两种典型形态：投资方要求股权赎回的“回购型对赌”和要求金钱补偿的“差额补偿型对赌”。
（二）“资本性交易”：嵌入公司法的合同
回购型对赌的本质是附履行条件的股权转让合同，即约定条件被触发时，投资方有权要求目标公司或其股东、实际控制人履行股权回购义务；
金钱补偿型对赌的本质是附履行条件的金钱给付合同，即约定条件被触发时，投资方有权要求目标公司或其股东、实际控制人履行金钱给付义务。
虽然业界认为对赌协议是一个含义明确清楚、具有可执行性的投资合同，但很明显，无论何种类型的对赌协议，不管是金钱补偿，还是股权回购，都可能牵涉到公司的资产向特定的股东定向流出。
股东与公司之间的利益流转可区分为“资本性交易”与“经营性交易”，前者是指股东基于出资人的身份而与公司进行的交易，后者是指公司在日常经营活动中可能与股东之间发生的一般市场属性的交易，适用公平交易规则，并受到关联交易监管规定的约束。对赌协议虽然带有一定的交易属性，其投资安排因应对具体风险的评估定价，但依基本面还是应视为资本性交易。
投资方将资金投入目标公司，目的是待公司成功上市（即不再触发对赌条件），投资方会凭借其股东身份享有丰厚的股权增值收益，但为了规避商业风险，又想通过对赌协议的股权回购和金钱补偿条款，托底享有固定的债权收益。
因此投资方具有股东身份及债权人身份的双重性，但应认识到前者的权重大于后者。在会计处理上，投资款计入所有者权益的“资本”部分（股本或资本公积金），而非负债科目。即使对赌条件成就后股权回购与金钱补偿履行，在会计处理上亦是动用资本公积金等科目项下的资金。
若是投资方更看重其债权人身份，其完全可以将投资款当作借款出借给目标公司，同时约定目标公司业绩达标后“债转股”甚至免除债务，亦可完成融资功效，但当前的通行做法还是将大部分的投资款计入资本公积金科目，这反映了投资方的经济理性-如果投资款被当作借款，成为公司负债，会直接影响到目标公司的财务数据，有碍其后续轮的融资。
经济理性就是当事人真实意思的内核，而裁判者处理投融资纠纷的基础即是审查投融资各方的真实意思。
但是商业交易须遵循公平、利益平衡原则。若允许投资方在对赌条件达成时如同普通债权人一般要求公司清偿债务，则又会损害公司外部债权人的信赖利益，因为该等债权人是出于对公司财务报表的信赖而与公司进行交易。
在对赌纠纷处理上，不能仅看到对赌协议的合同法律属性，亦应从公司法层面去分析、审视，尤其是对赌协议的”变形“，目标公司为投资方与股东、实际控制人的对赌提供担保。
二、关于对赌纠纷的裁判规则梳理：从效力判定到有效履行规制
（一）效力判定规则
依私法领域自治的精神，对赌协议被认定无效，必须存在法律明确规定的无效情形，因此效力的判定必须回应何为其效力瑕疵事由。
1、脱离公司业绩的固定收益约定，损害了公司及其债权人利益
对于对赌的经典案例-海富案，最高人民法院在再审阶段，认为，“如果公司股东利用固定收益约定提取公司资本、规避经营风险，而公司的经营风险便被转嫁给了公司债权人，真正受到损害的是公司和公司债权人的利益。”该观点基于一个前提，即目标公司的财务情况不尽如人意，已没有足额资金可供负担对赌协议的履行义务。
2、抽逃出资
裁判者否认对赌协议的效力，其常援引的依据是“抽逃出资风险”，“若目标公司为股东对赌提供担保，会造成股东以股权转让的方式变相抽回出资的情形，有违《公司法》关于不得抽逃出资的规定”。
四川省高级人民法院在“久远案”二审判决的说理部分明确了，“关于由作为目标公司的四川久远公司回购股权的约定，不属于我国公司法规定的公司可以收购本公司股份的法定情形，其实质将导致公司资本不当减少，股东缴纳的股本被抽回，有损目标公司及其债权人合法利益，应属无效。”
（二）有效履行规制方案
在《九民纪要》发布前，法院层面较少认定投资方与公司的对赌协议有效，但是仲裁机构已有实际案例承认对赌协议的有效性。
1、“华工案”为代表的综合判断履行的可能性方案.
江苏省高级人民法院再审时，认为：
合同效力上，有限公司回购本公司股份并不当然违反公司法的强制性规定，其在履行法定程序后回购本公司股份，不会损害公司股东及债权人利益，亦不会构成对公司资本维持原则的违反，应认定合同有效。
合同履行上，本案对赌协议具有履行可能性。一方面，投资方须依法定程序履行减资手续后退出，不能违法抽逃出资；另一方面，案涉对赌协议约定的股份回购款项的支付不会导致目标公司资产的减损，亦不会损害目标公司对其他债务人的清偿能力。
即在投资方与目标公司对赌的效力判断上，裁判者将其关注重心落在了对赌协议的履行环节，强调审查“履行可能性”，在审理对赌纠纷案件上不再一刀切，而是采用了一把有弹性的尺子去量度。
2、《九民纪要》将对赌协议的履行完全纳入股权行使之范畴.
在面对对赌协议纠纷案件时，《九民纪要》展现了一种新的裁判逻辑和裁判标准，更多地从公司法的视角和理念上去作考量和判断。一方面，认可了对赌协议的效力，即便对投资方与目标公司的对赌亦给予肯定的评价。另一方面，裁判的维度从一元化的合同效力维度转化为合同效力与合同履行两个维度，不仅关注通常的合同有效性判断，还更加注重对赌协议的“实质可履行性”，并提供了判断指引：回购型对赌的判断标准是“公司是否已经履行了减资程序”，而金钱补偿型对赌的判断标准是“公司是否有足够利润支付补偿款”。
（三）目标公司为股东对赌提供担保
最高人民法院认为，目标公司为股东对赌提供担保不构成合同无效事由，合同效力的判断要素要落在是否违反公司法有关公司为他人提供担保的规定上，其裁判视角是从公司对外担保的角度对担保效力予以审查。
三、对赌纠纷案件的法律适用逻辑：资本维持与同股同权
（一）对赌与债权人保护：资本维持原则
在投资方与目标公司对赌的合同效力问题上，裁判者的态度从原则上无效逐渐向原则上有效转变，审查的重点从合同有效性向合同可履行性演进，其观念转变的底层逻辑是资本维持原则。
资本维持原则就是股东一旦出资就不能随意撤回，否则将损害公司运营和债权人的利益。公司作为一个“企业资产池”，股东与债权人均会向池中投放资产，但嗣后取出资产的方式有所不同。就股东而言，其劣后于债权人，但作为补偿的是其对该资产池享有剩余分配权利，高风险与高收益相对称。
资本维持原则的真正价值不在于“公司存续中，应尽力维持相当于资本之现实财产”，而在于“禁止非法返还（抽逃出资）”，系规制那“公司资本不当流向股东”的兜底性规则。
（二）资本维持之于对赌履行的限制
资本维持的规范旨在建立一种阻却不当分配的事前约束和防范机制。防止股东“掏空”公司资产，危害债权人利益。若公司具有支付能力，在能保障债权人利益的前提下能够满足投资方的固定收益，便没有必要否认对赌协议的效力，资本维持原则的规制力应落脚于履行阶段。
对于股份公司的回购，公司法采取的是“原则禁止，例外允许”的“事由限制”模式，即必须符合公司法第142条规定的法定回购事由，故对赌协议项下的回购义务仅能依据“减少公司注册资本”这一情形。由此，对赌协议的履行自然落入以减资为目的的股份回购。
证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第18条要求上市公司做出回购决议后，应优先履行债权人保护程序。
对于有限责任公司的股权回购，公司法仅第74条规定了异议股东回购请求权。因有限责任公司不具有股份公司的涉众性，回购股份的社会危害性远小于股份公司，故关于股份公司的规制规则不应简单类推于有限责任公司，还应贯彻私法的意思自治原则，法无明文禁止即可为。
资本维持原则的本质是一套“底线逻辑”，即“只要不损及资本，公司可以自由向股东进行盈余分配、回购股份或以其他方式输送利益”。
在非以减资为目的的股权回购方面。证监会等部委《关于支持上市公司回购股份的意见》第1条明确“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，无须适用减资的债权人保护程序。
公司为股权转让提供担保的性质判断，应回归至合同订立之时，考察作为回购义务方的股东之财务能力，若其明显无偿付能力，则应参照盈余分配的履行标准来判断担保效力。
（三）对赌与其他股东保护：同股同权原则
如果公司大股东力主引入投资方而未向中小股东披露对赌协议，则对赌协议的履行就可能存在损害其他股东利益的可能。
资本维持原则系对于债权人利益的保护，而保护其他股东利益就需放在同股同权的原则上予以考量。
就金钱补偿而言，投资方从公司定向分得利润，打破了股东按持股比例分红的结构，实际成了“超级股东”。依据《公司法》第34条规定有限公司的投资方要打破按照实缴出资比例分红的默示规则，就需要全体股东对此方案表示一致同意。从形式上，既可表现为全体股东的一致协议，亦可以全体决议方式预先载入公司章程，由章程就对赌方案的分配做出安排。将对赌协议纳入公司法体系，牵一发而动全身。
（四）同股同权之于对赌履行的限制
与资本维持相似，应将同股同权的规制重点置于对赌协议的履行环节。若其他股东均同意不按照实缴的出资比例分取红利而形成偏颇分红，立法者与裁判者自无主动保护其他股东之必要。
同股同权原则的贯彻，须严格尊重股东会决议的治理机制。分红、减资均应经股东大会作出有效力的决议。
四、对赌纠纷诉讼的请求权基础
对赌纠纷案件的诉讼模型，应以“请求权成立要件→权利未发生的抗辩→权利已消灭的抗辩→权利阻却的抗辩”一般规则作为基础进行构建。
（一）“合同无效说”与“履行不能说”难以为资本维持规制提供请求权体系内的合理支持
投资方要求目标公司履行对赌协议的约定义务，性质系主张合同请求权。以“海富案”为代表的“合同无效说”，其抗辩思路为直接否认“合同有效”这一“请求权成立要件”，进而否定投资方的合同请求权。
《民法典》第580条第1款规定的“履行不能”系适用于非金钱债务，而对赌纠纷涉及的金钱补偿还是股权回购，目标公司负担的系金钱债务，并不发生“履行不能”问题，只存在“履行迟延”问题，但“履行迟延”只是目标公司债务不履行状态的描述，本身不能用以消灭、对抗投资方的合同请求权。
（二）资本维持之于合同请求权的妥当进路是抗辩
1、资本维持在请求权体系内，适宜定位在抗辩环节
资本维持的意义在于禁止超出“底线”的公司资产向股东方流出。换言之，只有目标公司具有合法可用之资金，作为股东的投资方才有权要求目标公司实际履行对赌协议。至于公司是否具有“合法可用之资金”，宜由目标公司提出并举证，天然具有抗辩属性。
法律不否认对赌协议的效力，对赌协议设定之条件既已成就，投资方自可依照协议约定主张合同履行请求权，对赌协议的成立要件上没有资本维持原则的容身之处。从要件事实到举证责任可推知，投资方无须就资本维持问题进行举证，即无须举证证明目标公司具有“合法可用之资金”，或举证证明目标公司已经完成减资的债权人保护程序。
“抗辩者承担证明”，抗辩应由主张抗辩的一方举证，目标公司对自身情况最为了解，由其负担是否具有“合法可用之资金”、是否完成减资的债权人保护程序，从举证负担之压力来看亦较为合理。
2、资本维持的抗辩是“权利未发生的抗辩”
抗辩一般可分为两大类：其一为权利延缓或妨碍的抗辩；其二为不需要当事人特别提出申请的抗辩，包括权利阻却的抗辩和权利消灭的抗辩。“权利未发生的抗辩”的特征在于，其意义是攻击原告请求权的原因事实的法律效果，“达到使原告主张的实体权利不发生的目的”。
如将资本维持的抗辩理解为“权利消灭的抗辩”，但从公司法相关规定之语义出发，解释上突出“公司具有部分履行之资金则请求权部分先予发生，其他部分请求权待公司来日资金充足时继续支持”的观点，即将资本维持视为“权利未发生的抗辩”，抗辩规则的构造与解释上更为清晰明了。
实践中，市场逐步出现了“高额违约金模式”，即直接约定目标公司在未能按约履行金钱补偿或股权回购情形下，应支付高额违约金，或针对公司、其他股东的配合义务设置高额违约责任。投资方要求目标公司承担高昂的违约金责任，作为对赌义务的“替代赔偿”。
资本维持抗辩并非永久性地否认投资方请求权的成立，待到履行条件后续成就时，投资方可再行主张。此外，有学者认为公司无法承担对赌责任实际构成金钱债务的“履行迟延”。待到公司具有“合法可用之资金”时，不仅应承担对赌协议项下的金钱给付义务，还应承担迟延履行的违约责任。所谓的资本维持职责仅为'拦水’（暂缓债务履行），而不包括'去水’（消灭迟延履行债务）。
（三）同股同权之于合同请求权的稳妥进路是否认
以减资为目的的股权回购，需要通过有关减资的股东大会决议；非以减资为目的的股权回购与金钱补偿被视为盈余分配，应以股东大会通过盈余分配决议为前提，因资金定向分配至投资方，还应受到《公司法》第34条与第166条有关分配比例的限制。
在法律路径上，《公司法》“股东以书面形式一致表示同意”的书面决定可代替股东会决议，由此，投资方可能依据全体同意的协议等代替决议要求目标公司履行金钱补偿义务，此时投资方实质满足请求权的成立要件，故公司难以否认投资方的诉求。
投资方举证全体股东已在对赌协议中同意未来的减资决议安排，目标公司通过提出协议签订时的股东名册，指出对赌协议并未获得当时全体股东的书面认可，由此不能发生公司法规定的“股东以书面形式一致表示同意”代替股东会决议的法律效果。
认为自身利益受损的不知情股东，以及加入目标公司后始知晓全体股东认可对赌协议事实的股东，可提起股东诉讼，具体解决其权益保护问题。
【基本案情】
上诉人徐康宁因与被上诉人南通三建控股有限公司、江苏南通三建集团股份有限公司股权转让纠纷一案，不服江苏省南通市海门区人民法院(2020)苏0684民初6399号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
徐康宁上诉请求：
1.撤销一审判决；2.判令三建控股公司支付本人股转款52637075.1元并按年利率12%支付自2019年11月9日起至实际支付之日止的逾期利息；3.判令三建控股公司赔偿本人为实现债权而发生的一审阶段律师代理费80万元；4.判令三建控股公司承担保全费、保全保险费和一、二审诉讼费。
二审审理中，徐康宁变更第2项上诉请求中的利息起算日期为2019年11月15日。
事实和理由：
三建控股公司辩称：
三建集团公司辩称：
徐康宁向一审法院起诉请求：
1.判令三建控股公司支付股权转让款52637075.10元，并按年利率12％支付自2019年10月25日起至实际给付之日止的逾期利息；
2.三建控股公司赔偿其为实现债权而支付的律师费80万元；
3.三建控股公司承担保全保险费37405元。
一审审理中，徐康宁变更第1项诉讼请求中的利息起算日期为2019年11月9日。
一审法院认定事实：
三建集团公司设立于2001年3月，股东历经变更。2016年9月，该公司有多名股东，其中三建控股公司持有三建集团公司73.0533％的股份。
2016年9月26日，徐康宁(甲方)与三建集团公司签订《股份认购协议》，与本案争议有关的主要条款内容：
1.1条甲方认购乙方定向发行股份3445900股；2.1条 认购价50000009元; 9.1条本协议经甲方或其授权代表签字、乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，自乙方董事会及股东大会批准本次定向股份发行后生效。
嗣后，三建集团公司(甲方)、三建控股公司(乙方)、徐康宁(丙方)订立《股份认购补充协议》,与本案争议有关的主要条款：
触发赎回条件：1.公司2016年、2017年、2018年度经审计后的净利润分别为达到所承诺金额(分别为10亿元、11.5亿元、13.2亿元)的90％；2.公司未能在2018年12月31日前完成首次公开发行申报、公司或乙方单方面或主动决定放弃公开上市计划或并购计划。
若触发赎回条件，丙方有权自2019年1月1日起要求乙方购回丙方所拥有的股份。赎回价格应为本次融资价格的100％加上12％的年回报率。对该等赎回条件的全面履行以及乙方足额应支付给丙方的股份认购本金及年回报，甲方自愿承担不可撤销的连带担保责任。
2016年10月19日，徐康宁向三建集团公司支付50000009元。徐康宁认购股份后，三建集团公司向徐康宁分配2016年红利1137147元、2017年红利1102688元，并派发股份3445900股。目前，徐康宁共持有三建集团公司6891800股的股份。
2019年8月26日，徐康宁委派高某与三建控股公司、三建集团公司的法定代表人黄裕辉会谈，议题:关于徐康宁申请三建控股回购股份事宜，形成《会议纪要》。纪要载明会议成果：
1.三建控股公司同意回购徐康宁持有的三建集团公司的全部股份，并承诺于2019年9月30日前向徐康宁付清回购款；
2.一周内，根据原股权认购协议之补充协议测算，双方友好协商，确定回购的具体条件(包括金额、利率等)，甲乙双方同时完成打款及所有回购股份的变更手续。
2019年10月18日，三建控股公司向徐康宁支付1000万元。同月24日，徐康宁(甲方)与三建控股公司(乙方)订立《股权转让协议》，与本案争议有关的主要条款内容：
截止本协议签署日，甲方持有三建集团公司6891800股股权；甲方将股权转让给乙方；转让价65796341.63元；
自本协议生效之日起15日内，乙方将全部转让款转账至甲方指定账户；乙方为甲方代扣代缴个人所得税。
嗣后，徐康宁(甲方)与三建控股公司(乙方)、三建集团公司(丙方)订立《股权转让补充协议》，协议明确：
融资总额50000009元，融资形式系向特定对象定向增发股份。
与本案争议有关的主要条款内容：
1.各方对赎回事宜达成一致，为履行相关约定，甲方与乙方签署了《股权转让协议》，由乙方购回甲方持有的丙方股份；
2.《股权转让协议》约定的转让价，符合《股份认购补充协议》中关于赎回价格标准的约定，且需扣除甲方已经取得的丙方派发的股份和红利及甲方从乙方或丙方取得的其他金额；
3.转让价款的支付时间和违约责任以《股权转让协议》约定为准；
4.各方同意自《股权转让协议》及本协议生效后，各方之前签署的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》终止。
同期，三建控股公司向徐康宁发出《关于回复股权转让余款支付时间的函》，主要内容：
经友好协商，我公司同意回购你持有三建集团公司的6891800股股权，股权转让价按照年化12％的收益计算为65796341.63元，双方签署了股权转让协议及补充协议，我司代扣代缴所得税费3159266.53元，已于2019年11月18日(笔误，实际应为10月18日)向你支付1000万元，剩余52637075.10元将于2019年11月4日前完成支付。
嗣后，三建控股公司未付款。
还查明，因本案诉讼，徐康宁委托北京大成(南通)律师事务所指派律师担任其委托诉讼代理人，律师事务所实际派员参与诉讼。徐康宁支付代理费80万元。
在提起本案诉讼时，徐康宁向一审法院提出财产保全申请，并向中国人民财产保险股份有限公司南通市分公司投保财产保全责任保险，支付保险费37405元。
一审审理期间，三建控股公司向一审法院提起反诉，要求撤销相关协议，后又申请撤回反诉并获准。
一审法院归纳本案的争议焦点为：
据此，一审法院判决：
一、三建控股公司负担徐康宁实现债权而支付的律师费266666元、财产保全保险费12468元，于判决发生效力之日起十日内直接向徐康宁支付。
二、三建集团公司负担徐康宁实现债权而支付的律师费266666元、财产保全保险费12468元，于判决发生效力之日起十日内直接向徐康宁支付。
三、驳回徐康宁的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
徐康宁提交下列证据：
1.三建控股公司于2019年11月4日向徐康宁出具的《关于回复股权转让余款支付时间的函》，证明三建控股公司承诺于2019年11月15前向徐康宁支付股权转让余款52637075.1元。
2.中信建投证券股份有限公司于2016年9月出具的《三建集团公司股票发行方案》，证明徐康宁认购股份的投资款系用于偿还三建集团公司银行贷款，缓解三建集团公司资金困难。
3.北京市天铎律师事务所于2016年11月出具的《关于三建集团公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》。
4.中信建投证券股份有限公司于2017年3月出具的《三建集团公司股票发行情况报告书》。
证据3、4证明三建集团公司曾拿徐康宁等人的投资款转增注册资本。
5.2017年8月24日发布的《三建集团公司2017年半年度权益分派预案公告》，证明三建集团公司以公司股票溢价发行形成的资本公积转增注册资本后，三建控股公司增持股权中有2241万股来源于徐康宁。
6.三建集团公司融资清单及公告文件，证明三建集团公司在新三板挂牌期间多次进行巨额融资，为主板上市做准备。徐康宁以三建集团公司主板上市为商业目的进行投资，对赌安排存在合理性。
三建控股公司质证认为：
对《关于回复股权转让余款支付时间的函》的真实性予以认可，但该函件受限于对赌协议的效力，案涉对赌协议无效，故对其合法性、关联性不予认可。对其余证据的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，这些证据系证明三建集团公司资本变化情况，与本案争议焦点无关。
其中，三建集团公司融资清单及公告文件恰恰证明三建集团公司在新三板挂牌期间，通过向不特定对象发行公司债券、定向增发、发行新股等方式进行融资，涉及众多机构和投资者，而这些投资者必然会受虚假信息披露的影响，从而做出错误决策。
三建集团公司的质证意见同三建控股公司。
三建控股公司提供下列证据：
1.股转系统函[2016]5541号《关于同意江苏南通三建集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》及《江苏南通三建集团股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，证明2016年8月23日三建集团公司在新三板挂牌公开转让，纳入非上市公众公司监管。
2.全国中小企业股份转让系统于2016年12月9日发布的《关于三板成指(899001)、三板做市(899002)指数样本股定期调整的公告》及样本股名单、2015年4月30日发布的《关于发布三板成指(899001)、三板做市(899002)编制细则的公告》及《全国中小企业股份转让系统成份指数编制细则》，证明三建集团公司于2016年12月7日纳入三板成指，成为资本市场指数的组成部分，其信息披露内容将直接影响指数调整，进而影响社会公众利益。
徐康宁质证认为：
对上述证据的真实性予以认可，关联性和证明目的不予认可。
新三板挂牌企业相关对赌安排的信息披露系属证券监管机构规范发行及运作的行政监督管理范畴，与对赌安排本身效力并无关联，当事人未履行披露义务并不影响对赌协议的效力。
三建集团公司质证认为，对上述证据的真实性、合法性、关联性均认可，该组证据证明徐康宁的对赌行为违反了证券法的规定，对社会不特定多数造成了损害。
本院认证如下：
1.对于徐康宁提交的证据1的真实性、合法性、关联性均予以认定。2.对于徐康宁提供的证据2、5、6的真实性、合法性，三建控股公司、三建集团公司均无异议，本院予以认定，对其是否能达到证明目的将综合认定。
3.徐康宁提供的证据3、4在一审中已经作为证据提交，对其是否能达到证明目的将综合认定。
4.对于三建控股公司提供的两组证据的真实性予以认定，对其是否能达到证明目的将综合认定。
本院经审理，一审查明的事实属实，本院予以确认。
二审另查明，三建集团公司股票于2016年8月23日起在全国股转系统挂牌公开转让，且于2016年12月7日纳入三板成指(899001)样本股名单。
案涉《股份认购补充协议》触发赎回条件中约定：
三建控股公司在接到徐康宁回购书面通知后10日内以现金足额支付徐康宁回购款项，如三建控股公司逾期支付，除向徐康宁支付应付款项，还应按未付回购款的每日千分之零点五(0.5‰)支付违约金。
徐康宁(甲方)与三建控股公司(乙方)订立的《股权转让协议》约定：
甲方应在乙方支付的全部转让款到账的同时，协助乙方完成登记股东名册相关工作。甲、乙双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，甲方将其持有的占目标公司0.5547%份额的股权过户至乙方名下。
甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，除协议另有规定外，守约方有权选择解除本协议或要求违约方承担继续履行责任，且由违约方赔偿守约方的一切经济损失。
2019年11月4日三建控股公司向徐康宁发出《关于回复股权转让余款支付时间的函》，主要内容：
经友好协商，我司同意回购你持有三建集团公司的6891800股股权，股权转让价按照年化12％的收益计算为65796341.63元，双方签署了股权转让协议及补充协议，我司代扣代缴所得税费3159266.53元，已于2019年10月18日向你支付1000万元。
我司2019年10月23日回复你，剩余52637075.10元将于2019年11月4日前完成支付，但我司接到证监会电话通知，在完成小公募兑付完成后需要配合正常的资金核查，所以公司账上资金暂时无法支付使用。
预计2019年11月8日支付2000万元，2019年11月12日支付2000万元，2019年11月15日支付12637075.10元。
经双方当事人确认，本案的争议焦点是：
综上，徐康宁的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销江苏省南通市海门区人民法院(2019)苏0684民初6399号民事判决；
二、南通三建控股有限公司于本判决生效之日起十五日内给付徐康宁股权转让款52637075.1元及逾期付款利息(以52637075.1元为基数，按年利率12%自2019年11月16日起计算至实际给付之日止)；
三、南通三建控股有限公司于本判决生效之日起十五日内给付徐康宁财产保全保险费37405元；
四、驳回徐康宁的其他诉讼请求。
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