一、案例：万科公司业绩奖励型限制性股权激励计划方案
从2006年1月1日，《上市公司股权激励管理办法》（试行）正式实施，许多已完成股改，或者正在股改的上市公司（包括万科公司）纷纷推出股权激励方案。万科公司采用的，是业绩奖励型限制性股票激励计划方案，并于2006年5月30日，在股东大会上顺利通过，开始实施。
2006年，万科推出3年期限限制性股票激励计划。
在2006年度，公司完成了预定目标，同时实施了股权激励。
在2007年度，公司也达到了业绩考核指标，但是股价未达标，导致行权无法进行，公司通过委托的信托机构出售原本用于激励员工的股票。
在2008年度，由于业绩考核未达标，计划也随之终止。
2010年，万科公司推出了新的股票期权股权激励计划。
二、万科公司业绩奖励型限制性股票股权激励计划评析
1、万科公司业绩奖励型限制性股票股权激励模式简述
限制性股票股权激励，是指激励对象持有与出售作为激励工具的本公司股票等，受到一定的限制。
限制一般有两个方面：一是限制性股票的获得条件（达成此条件即激励对象获得了限制性股票）。二是限制性股票的出售条件（达成此条件激励对象即拥有了对限制性股票的完全处置权，相当于持有了公司实股）。
激励对象在获得限制性股票的时候，其没有完全的处分权，不能随意处置股票。如果在限制期内激励对象考核不合格、辞职或者被开除，所授予股票一般会被按照授予时的价格予以回购注销。但是，如果激励对象及公司达成了出售条件，则激励对象按照股权激励计划获得实股。
限制性股票分为两种类型：一种是折扣购股型限制性股票，激励对象需支付现金购股。一种是业绩奖励型限制性股票，激励对象不需支付现金购股。
2006年万科公司实施的限制性股票股权激励计划，属于业绩奖励型限制性股票的模式。在此种模式下，当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润或者净利润超额部分中按比例提取激励基金，将激励基金分配给员工，由员工委托公司设立激励基金专门账户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配办法授予激励对象。提取激励基金根据员工的委托购买公司股票授予员工的，会计处理上是从税后利润中列支。在此种激励模式下，激励对象无需自筹任何现金。
2、万科公司业绩奖励型限制性股票股权激励计划的基本操作模式
万科公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入公司上市流通A股股票。
信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票后，在年度股东大会通过的当年年度报告，及经审计财务报告的基础上，确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额、以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票，或部分出售股票。
等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内，将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。
如果公司无法达到限制性股票激励计划的业绩条件，或公司A股股价不符合指定股价条件，或未满足本计划规定的其他条件，则相关年度计划将被终止。信托机构按本计划规定，在规定的期限内卖出相关年度计划项下的全部股票，出售股票所获得的资金，将有信托机构移交给公司。
3、万科公司股权激励计划方案中信托机构模式
万科的股权激励计划方案，引入了独立运作的信托机构，委托信托公司在特定期间购入公司上市流通股票，经过储备期和等待期，在A股股价符合指定股价、业绩达标的前提下，将购入的股票奖励给激励对象。如果股价未能符合指定股价，或者业绩未达标，则信托公司负责将买入的股票再卖出去，并把剩余资金归还给万科公司。
信托公司的介入，虽然因为信托管理费用而增加了股权激励方案实施的成本，但是却节省了公司的人力资源。而且，信托公司操作起来具有独立性，比较专业化，更容易获得激励对象的信赖。
4、万科公司股权激励计划方案中，激励基金的提取是以净利润净增加额为基数的模式
万科股权激励年度奖励基金的提取，是以净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例。这种以净利润净增加额为基数的提取，体现了股权激励的本质。虽然采用的是股权的形式，但是却不会分割了万科公司的存量。因此，与原有股东的利益并不会冲突，反而具有一致性。这种从净利润净增加额中提取激励基金的模式，体现的股权激励目的是实现了股东与经理层利益的长期一致性。
5、万科公司股权激励计划方案中，激励对象人数不超过员工总数的8%
万科公司的业绩奖励型限制性股票股权激励计划的激励对象人数，不超过员工总数的8%，激励面广，体现了股权激励计划的分享精神。股权激励计划提取激励基金的条件为同时满足公司年净利润（NP）增长率超过15%和公司全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%的双重条件，可见设计的约束条件严格，会促使管理层更加努力工作，有利于公司的快速发展。
三、万科公司业绩激励型限制性股票股权激励计划的不足之处
1、万科限制性股票激励方案的有效期限较短，达不到长期激励的效果。
万科股权激励计划的有效期为3年，远低于一般股权激励计划的5年至10年的有效期。另外，万科公司限制性股票激励计划是有3个独立年度计划构成，即2006年至2008年的每年一个计划。而其中的一个相关年度，2005年的万科业绩实际上在2006年6月份已经有了相当充足的信息。因此，2006年这一期的激励计划对激励对象的挑战性是远远不够的。因此，万科公司的这个股权激励计划，类似于业绩奖金，长期激励力度不大。
2、万科股权激励计划中，对于激励对象的透明度不高。
万科股权激励计划存在具体的激励对象披露不清的问题，股权激励方案关于激励对象的透明度不高。激励对象名单，一直到限制性股票每次归属前才得以明确，并提交给信托公司。虽然公司可能有其自身的考虑，但是对于上市公司而言，牵涉到利益分配问题，应进行事前披露。另外，万科股权激励计划也没有说明激励对象的确定依据问题。
3、关于激励对象的选取及激励份额的分配，存在任意性问题。
关于限制性股票的分配问题，万科股权激励方案规定：“董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的10%，总经理的分配额度为每期拟分配信托资产的7%。其中的被激励的董事、监事和高管人员，其分配方案由董事会薪酬委员会于每次归属时决定。其他人员的分配方案于每次归属时由总经理拟定，报薪酬委员会备案，并经监事会核实。”
万科方案中存在2个问题：一是董事长和总经理的分配比例过大，有不公平之嫌。二是关于其他人员的分配方案于每次归属时由总经理拟定。这样会导致总经理的权限过大，同时也可能导致分配的不公平。
因此，建议其他人员的分配方案，同样由董事会薪酬委员会拟定，以确保股权激励的内在公平性。
4、在限制性股票的归属条件上采取了股票价格指标。
万科股权激励计划，在限制性股票的归属条件上，采取了股票价格指标，要求归属时，公司股价要高于激励基金购买时的股价。
这一约定非常不妥。因为在中国的弱势有效的股票市场的情况下，股票价格的波动很大，并不能反映出公司的实际价值，也反映不出激励对象的努力效果。
联系客服
