截至2016年8月15日，全国中小企业股份转让系统挂牌企业总数8,622家，其中作市转让1,616家，协议转让7,006家。挂牌公司为增强自身的盈利能力实现公司的良性发展，挂牌公司的重组需求进一步增加，下面小编为各位看官就挂牌公司重组事项进行详细小结。
一、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的定义
本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。
二、非上市公众公司实施重大资产重组，应当符合下列条件：
1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
三、非上市公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。
2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
四、聘请中介机构情况
公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。
五、非上市公众公司重大资产重组的程序
1、公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。
2、公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
3、股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。
前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。
公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
4、公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。
使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。
5、公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经股东大会决议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。
全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。
注：《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》第二条规定：公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数不超过200人的，应当在验资完成后10个转让日内，根据本指南的要求报送股份发行备案文件。即要求公司在股东大会决议后2日内完成验资并申报材料。
6、公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。
中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
7、公众公司收到中国证监会就其发行股份购买资产的重大资产重组申请作出的核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定后，应当在2个工作日内披露。
中国证监会不予核准的，自中国证监会作出不予核准的决定之日起3个月内，中国证监会不受理该公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请。
8、公众公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内，编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见。
9、独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。
10、本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：
（1）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
六、非上市公众公司重大资产重组流程图
1、重组流程之现金购买
2、重组流程之发行股份
第一部分 需公开披露的文件
1-1重大资产重组报告书
1-2公司关于重大资产重组的董事会决议和股东大会决议
1-3 独立财务顾问报告
1-4 法律意见书
1-5本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告(如有)
1-6本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明或资产估值报告(如有)
1-7 重大资产重组实施情况报告书及独立财务顾问、律师专业意见
第二部分 无需公开披露的文件
(一)公司相关文件
2-1备案申请表
2-2 公司重大资产重组备案申请报告
2-3 重大资产重组的协议或合同
2-4有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件(如有)
2-5 本次股票发行的验资报告
2-6关于股份锁定期的承诺
(二)标的资产相关文件
3-1标的资产的盈利预测报告(如有)
3-2与标的资产生产经营有关的资质证明或批准文件(如有)
3-3标的资产权属完成转移的证明文件
(三)其他文件
4-1公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况说明(如有)
4-2全国股份转让系统公司要求的其他文件
目录(核准适用)
1-1 股份登记申请表
1-2 申请出具股份登记函的报告
1-3 中国证监会的核准批文
1-4 本次股票发行的验资报告
1-5 标的资产权属完成转移的证明文件
1-6 重大资产重组实施情况报告书及独立财务顾问、律师专业意见
1-7全国股份转让系统公司要求的其他文件
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