来源：《欧亚经济》2018年第2期
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【内容提要】中哈霍尔果斯国际边境合作中心是中国首个跨境人民币创新业务试点区。本文总结了合作中心离岸人民币业务政策产生和演进的过程，对离岸人民币创新业务的运作框架进行梳理，在此基础上，分别从企业经营需求和试点银行业务发展的视角，分析合作中心离岸人民币业务发展存在的问题，并提出了具有针对性的建议，认为可以通过加强部门间政策沟通协调、完善政策体系、精准宣传等方式，先行先试，推动转口贸易、免税商品销售和跨国公司结算中心发展，提升离岸人民币业务的规模和发展水平。
【关键词】离岸人民币转口贸易跨国公司人民币国际化
【基金项目】教育部人文社会科学研究青年基金项目《融资约束视角下的跨国公司国际生产分割机理研究》(项目编号：16YJC790122）。
【作者简介】杨珍增,国家发展和改革委员会国际合作中心咨询研究员、西南财经大学博士后、天津财经大学经济学院副教授。
一 引言
离岸人民币市场发展是实现人民币国际化的重要推动因素，也是人民币国际化的必然结果。当前最大的离岸人民币市场是中国香港，吸纳了70%以上的境外人民币存款。虽然新加坡、伦敦、中国台湾、首尔、法兰克福、卢森堡等地的离岸人民币市场规模在扩大，但与香港相比规模仍然非常小。中哈霍尔果斯国际边境合作中心（以下简称合作中心）于2013年成为中国首个离岸人民币金融业务试点区。以乌银发[2015]132号和乌银发[2016]158号文件规定的政策框架为核心，合作中心形成了不同于现有的“内外一体型”（以伦敦为代表）、“内外分离型”（以纽约为代表）和“避税港型”（以巴哈马和开曼群岛为代表）离岸市场模式。
合作中心离岸人民币政策框架的形成以中国人民银行于2013年8月下发的《中国人民银行办公厅关于中哈霍尔果斯国际边境合作中心跨境人民币创新业务试点的批复》（以下简称《批复》）为基础。《批复》批准合作中心进行跨境人民币创新业务试点，这是全国首个跨境人民币创新业务试点区。为发挥合作中心独特的区位优势，支持合作中心、新疆本地实体经济发展，服务“丝绸之路经济带”构想，加快人民币向西“走出去”步伐，中国人民银行乌鲁木齐中心支行于2016年9月27日在对原有《中哈霍尔果斯国际边境合作中心跨境人民币创新业务试点管理办法实施细则（试行）》（乌银发[2015]132号，以下简称《细则》）进行调整和细化的基础上，下发了《关于进一步做好中哈霍尔果斯国际边境合作中心跨境人民币创新业务的通知》（乌银发[2016]158号，以下简称《通知》），对合作中心跨境人民币创新业务的主体、种类、业务范围及办理要求、业务管理等做了进一步调整和规范。至此，合作中心离岸人民币政策框架基本形成。
合作中心凭借独特的政策优势，努力打造国内首个“境内关外”的跨境人民币创新业务试点区。但从2013年下发《批复》至今，政策优势似乎并没有显现，主要表现在以下几个方面：从服务供给主体来看，目前仅有中国建设银行合作中心支行的离岸结算系统上线且开展业务，交通银行合作中心支行的系统已经上线但尚未正式开展业务，其他几家试点银行系统尚未上线；从业务产品来看，目前建设银行主要开展跨境人民币融资业务；从服务需求来看，对离岸人民币金融服务具有较大需求的转口贸易、跨国公司内部结算、跨境租赁、跨境并购等都没有发展起来，中方区注册企业开立的离岸账户部分处于闲置状态。因此，对合作中心离岸人民币业务发展存在的问题进行系统分析并提出有针对性的政策建议具有很强的实践意义。
二 合作中心离岸人民币业务的运作框架
（一）总体运作框架
《批复》规定，合作中心内的银行可以直接到境外融资，发放贷款；合作中心内注册企业也可以在境外直接融资。离岸人民币政策的基本原则是“一线放开，二线隔离”，这客观上要求在合作中心从事离岸人民币业务的银行和企业拥有独立的离岸人民币系统和账户。为了满足《通知》对离岸人民币业务的要求，合作中心内的中、农、工、建、交五家试点银行纷纷投资开发了或者正在开发离岸人民币业务核算系统。在合作中心中方区注册的企业可以在登记备案的前提下开立离岸人民币账户。开设离岸人民币账户的企业就拥有了两种身份（居民身份和非居民身份）和两种账户（在岸账户和离岸账户）。
上述安排构造了“离岸业务”和“跨境业务”两种业务模式。在离岸人民币业务中，合作中心内的银行可以从境外融入人民币资金或者对境外企业放贷，中方区注册企业也可以非居民身份与外国企业和个人产生人民币资金往来，从事转口贸易、国际贸易融资和境外直接投资等活动，还可以将境外融入资金直接用于中心内项目的建设。这些业务都在离岸人民币业务核算系统中办理，并不与国内核算体系发生关联。如果中心内银行将境外融入资金用于向合作中心内注册企业发放贷款，此类贷款单独统计，不占用国内贷款规模。在跨境人民币业务中，合作中心内银行可以将境外融入的资金用于合作中心以外的境内项目，中方区注册企业可以非居民身份将离岸账户中的资金用于经常项目和符合有关规定的资本项目。
（二）试点银行
按照《通知》的定义，试点银行是指在合作中心中方区设立并经中方区管委会登记备案的、经营人民币业务的中资银行及其分支行。试点银行在开展跨境人民币创新业务之前，须取得其总行的同意，并搭建“跨境人民币创新业务核算系统”，制定业务操作规程和内控制度，并报中国人民银行乌鲁木齐中心支行备案。
试点银行的“跨境人民币创新业务核算系统”与国内核算体系相隔离，专门办理跨境人民币创新业务，并将该核算系统内的资产负债和损益直接与集团公司并表，从而实现“一线放开，二线隔离”的目的。为满足离岸系统人民币资金头寸的存放和调剂需要，试点银行还应在国内核算系统中设置“跨境人民币创新业务同业往来账户”，该账户被视为境外同业往来账户。
试点银行可开展的人民币创新业务有两类：一是离岸人民币业务，即中方区注册企业、境外机构、境外个人和境外银行之间的人民币业务，不涉及人民币的跨境流动；二是跨境人民币业务，即中方区注册企业、境外机构、境外个人和境外银行与境内主体之间开展跨境贸易和投融资等活动的跨境人民币业务。
（三）合作中心中方区注册企业、境外机构与境外个人
按照《通知》的规定，中方区注册企业、境外机构和境外个人均可在试点银行的“跨境人民币创新业务核算系统”中开立“跨境人民币创新业务账户”（《通知》中简称“创新账户”，实质就是离岸账户），办理离岸和跨境人民币业务。各主体可从事的业务范围存在差别：中方区注册企业的“创新账户”不能用于办理人民币现金业务；境外机构的“创新账户”除了可用于办理《中国人民银行关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发[2012]183号）和《中国人民银行办公厅关于调整境外机构人民币结算账户资金使用有关事宜的通知》（银办发[2016]15号）规定的业务之外，还可以办理人民币现金缴存和支取、人民币跨境融资和人民币跨境担保业务。
中方区注册企业、境外机构和境外个人开立的“创新账户”与境外账户以及国内核算体系中的NRA账户（非居民账户）之间的资金可以自由划转。而“创新账户”和现有国内核算体系内居民账户之间的资金往来则属于跨境资金收付。
（四）境外银行
按照《通知》的规定，境外银行可以在“跨境人民币创新业务核算系统”中开立人民币账户，办理相关资产、负债及与境内外银行间的人民币资金清算业务。
上述框架可用下图简单表示：
（五）离岸人民币业务框架的特点
根据上述分析，合作中心离岸人民币业务运行框架具有两个显著特点。
第一，合作中心离岸人民币业务运行模式更接近内外分离型。获得许可的金融机构（试点银行）在单独的离岸人民币业务系统内向非居民提供服务。除了境外机构、境外个人和境外银行可以办理离岸人民币业务之外，为使合作中心中方区注册企业获得办理业务的资格，还为其“虚拟”了非居民身份。中方区注册企业的离岸账户和在岸账户之间不能自由划转资金，资金划转必须满足现有法律规定的跨境支付条件。
第二，合作中心离岸人民币业务有助于中方区注册企业融资渠道多元化。中方区注册企业在开立离岸账户之后，既可以通过在岸账户从境内融入资金，也可以通过离岸账户从境外融入资金，利用国内国际两个市场、两种资源使融资渠道多样化。对于中方区注册企业，离岸人民币业务还便于其从事转口贸易和对外直接投资。
三 离岸人民币业务发展存在的问题
——基于企业视角的分析
（一）外高内低的人民币价格阻碍了跨境融资业务的发展
合作中心跨境人民币融资是目前人们了解最多、也是在政策宣传方面力度最大的一类业务。目前，中国建行合作中心支行开展的业务基本上都是跨境人民币融资。这是目前最成熟、操作最简单的业务。按照乌银发158号《通知》和中国人民银行《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》的规定，合作中心中方区注册企业和境内区外（中国境内、合作中心以外）企业进行境外人民币融资时，融资规模上限是存在差别的。
1.境内区外企业跨境人民币融资
境内区外企业跨境人民币融资分为两种情况，一是疆内区外（新疆范围内、合作中心以外）企业通过合作中心内试点银行从境外融入人民币资金；二是境内疆外（中国境内，新疆以外）企业通过合作中心内试点银行从境外融入人民币资金。按照乌银发158号文件，试点银行跨境人民币融资必须满足60%资金投向疆内企业的要求。
境内区外企业跨境人民币融资所受主要限制是全口径跨境融资宏观审慎管理要求。2016年5月，中国人民银行发布了《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》。全口径跨境融资宏观审慎管理改变了现行跨境融资逐笔审批、核准额度的前置管理模式，为每家金融机构和企业设定与其资本或净资产挂钩的跨境融资风险加权上限：
（1）企业的跨境融资风险加权余额上限=净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数；
（2）银行类金融机构的跨境融资风险加权余额上限=一级资本×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数；
（3）非银行金融机构的跨境融资风险加权余额上限=资本(实收资本或股本+资本公积)×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数。
其中，企业和非银行金融机构的杠杆率为1，银行类金融机构的杠杆率为0.8，金融机构和企业所借各项跨境融资经期限、类别和货币错配等转换因子调节后的跨境融资风险加权余额不能超过其上限。
2.合作中心中方区注册企业跨境人民币融资
合作中心中方区注册企业在金融管理局备案后，可以从境外直接融入资金，且融资规模不受全口径宏观审慎管理的约束。
3.境内外价格差对跨境人民币融资业务的影响
从银行经营的角度讲，如果资金跨境流入和流出都具有一定的规模，只要境内外人民币资金存在一定的价格差，不管境外价格高还是境内价格高，银行都能够利用这种价格差获利。但是在对待跨境债务融资宏观政策上，中国当前总体取向是“流出严控，流入控制总体风险”，资金流入相对容易，而流出极为困难。境内企业从境外单向融入资金，只能存在于国内价格高于国外价格的情况下，跨境融资业务对内外利率差非常敏感。很长一段时间，境外人民币价格高于境内价格，境外融资对于企业不再是一个好的选择，此类业务规模也就受到了很大限制。实际上，“控流出”的政策取向必然减少境外人民币供给，境外价格很可能会在相当长一段时间存在，客观上不利于合作中心离岸人民币创新业务的发展。
（二）离岸账户资金管理模式限制转口（关）贸易结算、贸易融资发展
合作中心的离岸人民币政策使其在开展转口（关）贸易方面具有一定的潜在优势，但这种潜在优势远远没有发挥出来。本文将合作中心内企业从事的相关贸易活动分为“常规的转口（关）贸易”和“合作中心内进口免税商品销售”两类。后者并非真正意义上的转口（关）贸易，但由于免税店销售的多为经转口（关）而来的商品，故本文将两者放在一起进行分析。
1.常规的转口贸易
通常情况下，国内从事转口贸易的企业无法开立NRA账户和OSA账户（居民账户）。企业在进行转口贸易付汇时，如果属于先支后收，须在付汇前持相应的文件到外汇管理局进行真实性审核后才能办理付汇。
而中方区注册企业可以在金融管理局备案后，在试点银行开立离岸人民币账户，该账户不受外汇管制，可以自由接收和支付，这样就节省了外汇管理局审核真实性的环节，提高了交易效率，降低了交易成本。
但合作中心中方区注册企业从事转口贸易也面临两方面障碍：一方面，在“跨境人民币创新业务核算系统”中只能开立离岸人民币账户，无法开设离岸外币账户，而人民币在国际贸易中的应用范围较小；另一方面，在开立离岸人民币账户时不允许存入资本金，账户余额为零，因此，在转口业务开展初期只能采取先收后付的形式。这两方面因素都会限制合作中心转口贸易的开展。
2.合作中心内进口免税商品销售
中方区注册企业从事进口免税商品销售时，销售收入有两种形式，一是POS机刷卡收入，二是现金收入。当前各试点银行由于系统开发上线方面的原因，都无法提供离岸POS机服务，而按照《通知》的规定，无论在岸POS机还是现金销售收入，都无法直接存入离岸人民币账户，这将给免税店业务发展造成非常大的负面影响。一方面，如果免税店用国内账户资金支付进货成本，对外付汇需要进行真实贸易背景审查，由于合作中心属于“关外”区域，进入合作中心的外国货物没有进口清关手续就无法通过审查，从而造成存量货物销售后无法及时补充的问题；另一方面，如果免税店采用离岸账户资金支付，理论上离岸账户资金汇入汇出不受外汇管理局管制，方便免税店采购货物，但企业开立离岸账户时，按照现行政策无法在账户中存入资本金，合作中心内的销售收入也不能存入该账户，根本无法运作。
在以上两种情况下，合作中心免税店的“货物—资金”运转渠道基本被堵死。如不能尽快解决，必然给合作中心免税商品销售行业带来实质性的阻碍，大大降低合作中心对游客的吸引力。
可行的解决方案有两个：第一，不用离岸账户，外汇管理局允许合作中心内免税店在一定额度内对外付汇，如免税店上报每年销售预期，外汇管理局允许其在该预期金额内对外付汇，同时要求其在合作中心的销售收入不低于对外付汇额度；第二，允许免税店在一定条件下将合作中心内销售收入存入离岸账户。
（三）政策宣传不精准、税收政策不明确导致没有跨国公司在合作中心开展转口贸易与结算中心业务
跨国公司在多个国家拥有经营实体（分支机构），这些经营实体之间往往有着频繁且规模巨大的交易，包括货物贸易、服务贸易、专利和其他知识产权许可与转让、贸易融资、固定资产投资信贷等。为降低财务成本，跨国公司往往采取多边净额支付的方式，通过设立财务公司或者结算中心进行。
虽然合作中心的离岸人民币政策能够便利跨国公司从事相关业务活动，但目前并没有跨国公司在合作中心从事（内部的）转口贸易，也没有设立结算中心。可以说，合作中心离岸人民币政策优势没有充分发挥。原因可能有两个：
首先，政策宣传不够精准。前期对离岸人民币创新业务的政策宣传主要侧重于跨境人民币融资，宣传对象是国内经营企业；而合作中心要想发展更高层次的离岸人民币业务，就应以跨国经营企业为主要宣传对象。中国已经“走出去”的企业更有可能成为离岸人民币业务主体。
其次，合作中心税收政策不明确。跨国公司设立分支机构从事转口贸易和内部结算，一个重要的目的是节税。目前来看，合作中心注册企业虽然享受所得税“五免五减”优惠，但要吸引跨国公司在合作中心设立“离岸公司”，还须在借鉴国际经验的基础上进一步进行税收政策设计，辅以配套的工商注册等相关政策。
四 离岸人民币业务发展存在的问题
——基于商业银行视角的分析
（一）集团并表的要求加大离岸人民币结算系统的开发难度
试点银行的“跨境人民币创新业务核算系统”与国内核算体系相隔离，专门办理跨境人民币创新业务，并将该核算系统内的资产负债和损益直接与集团公司并表。试点银行可以开展离岸人民币和跨境人民币借款业务。
跨境人民币借款业务并不依赖于离岸人民币业务核算系统，或者说，即便没有这个系统，银行从境外借入人民币资金，贷给国内企业也是完全可以操作的（当然，借助离岸系统更方便）。因此，搭建离岸系统的核心意义在于办理离岸人民币业务。
按照乌银发158号文件的要求，离岸人民币业务核算系统须与集团进行并表。这是离岸系统开发难度最大的地方。目前合作中心的试点银行中只有建行和交行的系统搭建完成，建行已经开展业务，交行系统已经上线但没有开展业务。在搭建系统时实现集团并表的难点有两个：一是获得总行授权；二是技术性难题。
（二）合作中心跨境人民币融资投向比例的限制难以突破
按照乌银发158号文件的要求，试点银行跨境人民币融资总额中，60%投向疆内企业，其余40%投向疆外企业。
这一规定可能给试点银行带来一定的业务发展限制。由于疆内企业具有跨境融资需求的优质客户数量较少，在满足60%和40%的比例要求情况下，能够投向内陆具有跨境融资需求优质客户的资金明显较少，从而限制了业务总量的发展。
五离岸人民币业务发展存在的问题和政策建议
本文从企业和银行业务的视角，对合作中心离岸人民币业务发展过程中存在的问题及可能的解决途径进行了分析。由于境内外人民币价格差异无法控制，合作中心跨境人民币融资业务发展可能短期内无法得到实质性改善，可以通过加强部门间政策沟通协调、完善政策体系、精准宣传等方式，先行先试，推动转口贸易、免税商品销售和跨国公司结算中心发展，提升离岸人民币业务的规模和发展水平，主要有以下几个方面。
第一，在促进转口贸易发展方面。合作中心中方区注册的转口贸易企业所开立的离岸人民币账户按照现行规定无法存入开展业务所需的资本金，这是阻碍转口贸易发展的重要因素，需要通过部门间的协调，特别是与外汇管理部门沟通，允许转口贸易企业在一定的额度内向离岸账户注入资本金。
第二，在便利免税商品贸易方面。如果合作中心免税店进货付汇的渠道不畅，可以协调外汇管理部门，允许合作中心免税店以上一期的销售额为基本依据，在一定额度内对外付汇。另外一个可能的解决方案是，允许免税店将在合作中心内的销售收入存入离岸账户，便利付汇。如果试点银行能够提供离岸POS机服务，则更加便利结算。
第三，在吸引跨国企业在合作中心开展转口贸易和设立结算中心方面。加强精准政策宣传，特别是针对中国已经“走出去”的企业进行宣传，吸引企业入驻合作中心，开展内部贸易和设立结算中心。在此过程中，对合作中心的税收政策进行梳理、明确，并辅以配套的工商注册等相关政策。
第四，为扩大离岸人民币服务主体的数量，要加强与试点银行总行的沟通与宣传，争取总行支持，推进试点银行系统上线。
直观起见，表1对上述问题和相应的政策建议做了系统总结。
（责任编辑：徐向梅）
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