五个农村孩子随在城里打工的父母，同一天转学到滨海城市第一实验小学上学。班主任周雪茹，把五个孩子介绍给全班。班长冯媛媛给他们换位子，赵强无意中取笑于雷，两人撕打起来。
放学路上，赵强被二个孩子截住，他们说想玩电子游戏没钱，要他“赞助”，于雷打抱不平，赵强感激于雷出手相救，请他去吃麦当劳。于雷请求谷穗别告诉父母打架的事，谷穗也要求于雷为自己没有母亲而对外保密。
周老师看作业时发现谷穗的作文只画了一张母亲的画像……周老师责问谷穗为什么没写？谷穗说写不出来，老师和同学都不理解。周老师上课提问谷穗……
深夜于雷恶作剧给陈小玲打电话，吓得她一夜没睡好。于雷和谷穗找到校长说了转学。李校长找周老师问情况，让她从老师的角度找原因……
周老师到谷穗家进行家访，谷穗也向老师承认错误答应回去上学。吕珊高兴地告诉母亲，今天特别开心的事是向谷穗道歉了，母亲鼓励她善待别人，就是善待自己。马上要和五二班比赛拔河了，于雷动员许力伟、曲光一起参加拔河比赛……
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