股权、资产划转的税务处理

一、政策依据

1. 《中华人民共和国企业所得税法》
   
2. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
3. 《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）
4. 《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号 ）
5. 《财政部　国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知 》（财税〔2014〕109号） 
6. 《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号 ）
7. 《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）
8. 《财政部 税务总局继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策》（财政部 税务总局公告2021年第17号）
9. 总局公告2011年第13号（整体转让）
10. 总局公告2013年第66号（多次转让）
11. 财税〔2016〕36号附件2（整体转让）

二、会计处理

(一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。(交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的（以下简称“情况变化后”）：母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。)

母公司：

借：长期股权投资——子公司

贷：长期股权投资（按原账面价值）

应交税费——应交增值税（销项税额）

子公司：

借：长期股权投资等（按原账面价值）

应交税费——应交增值税（进项税额）

贷：实收资本/资本公积——母公司

情况变化后：

母公司：

借：长期股权投资——子公司（划转完成时被划出股权或资产的含税公允价值）

贷：长期股权投资等（原账面价值）

应交税费——应交增值税（销项税额）

资产处置损益（投资收益）

子公司：

借：长期股权投资等（公允价值）

应交税费——应交增值税（进项税额）

贷：实收资本/资本公积——母公司

 (二)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。(情况发生变化后：母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。)

母公司：

借：资本公积（或实收资本）

贷：长期股权投资等（按原账面价值）

应交税费——应交增值税（销项税额）

子公司：

借：长期股权投资等（按原账面价值）

应交税费——应交增值税（进项税额）

贷：资本公积（或实收资本）

情况变化后：

母公司：

借：资本公积（或实收资本）（划转完成时股权或资产的含税公允价值）

贷：长期股权投资等（原账面价值）

应交税费——应交增值税（销项税额）

资产处置损益（投资收益）

    

子公司：

借：长期股权投资等（公允价值）

应交税费——应交增值税（进项税额）

贷：资本公积（或实收资本）

（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。(情况发生变化后：子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。)

母公司：

借：长期股权投资等（按原账面价值）

应交税费——应交增值税（进项税额）

贷：长期股权投资——子公司

子公司：

借：实收资本

贷：长期股权投资等（按原账面价值）

 应交税费——应交增值税（销项税额）

情况变化后：

子公司：

借：实收资本（划转完成时股权或资产的含税公允价值）

贷：长期股权投资等（原账面价值）

应交税费——应交增值税（销项税额）

资产处置损益（投资收益）

母公司：

借：长期股权投资等（公允价值）

应交税费——应交增值税（进项税额）

贷：长期股权投资——子公司

 

 (四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。（情况发生变化后：划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。）

划出方子公司：

借：资本公积/盈余公积/未分配利润/实收资本

贷：长期股权投资等（按原账面价值）

应交税费——应交增值税（销项税额）

划入方子公司：

借：长期股权投资等（按原账面价值）

应交税费——应交增值税（进项税额）

贷：资本公积（或实收资本）

情况变化后：

划出方子公司：

借：资本公积（或实收资本）（划转完成时股权或资产的含税公允价值）

贷：长期股权投资等（原账面价值）

应交税费——应交增值税（销项税额）

资产处置损益（投资收益）

母公司：

借：长期股权投资等（含税公允价值）

贷：长期股权投资——划出方子公司

借：长期股权投资——划入方子公司

贷：长期股权投资（含税公允价值）

划入方子公司：

借：长期股权投资等（公允价值）

应交税费——应交增值税（进项税额）

贷：资本公积（或实收资本）

三、参考案例

（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司无偿划转资产的涉税及会计处理

甲公司系一般纳税人，持有乙公司100%的股权，甲公司拥有一条生产线，购置成本为800万元（不含税），已提折旧300万元，目前公允价值为600万元（不含税）。2020年4月，甲公司将此生产线无偿划转给乙公司。相关涉税及会计处理如下：

2020年4月资产划转时：

甲公司：

借：固定资产清理    500

累计折旧    300

      贷：固定资产    800

借：资本公积    578

      贷：固定资产清理    500

      应交税费——应交增值税（销项税额）    78

乙公司：

借：固定资产    500

应交税费——应交增值税（进项税额）    78

      贷：资本公积    578

假设2020年7月情况发生变化时：

甲公司确认视同销售所得：600-(800-300)=100

借：资本公积    100

      贷：资产处置损益    100

乙公司按公允价值600万元确认划入资产的计税基础：

借：固定资产    100

贷：资本公积    100

企业所得税纳税申报按规定填写《企业所得税年度纳税申报表》A105100 《企业重组纳税调整明细表》、《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》和相关资料（一式两份）

（二）下列关于企业接收政府划入资产的企业所得税处理政策的相关表述，正确的有（　）。

 A. 、某县级以上人民政府（包括政府有关部门）将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业作为国家资本金（包括资本公积）处理，并作为不征税收入进行企业所得税处理

B、县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途并按相关规定进行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理

C、以股权投资方式投入企业，企业作为国家资本金（包括资本公积）处理的资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计税基础

D、政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入

E、企业接收股东划入资产，作为收入处理，按资产账面价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按资产账面价值确定该项资产的计税基础

『正确答案』 BCD

（三）甲公司2021年6月接受县政府无偿划入的国有资产，未指定用途。县政府确定的接收价值100万元，市场公允价值120万元。该笔业务应缴纳2021年企业所得税25万元。

（四）甲公司是某市政府招商引资企业，2022年，甲公司与国资委共同投资设立乙公司，其中甲公司以现金7亿元出资，占注册资本的70%；国资委以土地（政府确认的接收价值为2亿元）和1亿元现金出资，占注册资本的30%。同年，甲公司收到市政府拔付的财政性资金2000万元，未规定专项用途。

税务处理：根据国家税务总局公告2014年第29号第一条规定，国资委将3亿元资产以股权投资方式投入乙公司，乙公司将其作为国家资本金处理，不计入收入总额，不征收企业所得税。国资委投入乙公司的土地计税基础为2亿元。

甲公司收到市政府拔付的财政性资金既不属于股权投资方式投入企业，也不属于无偿划入企业、指定专门用途并按财税〔2011〕70号规定进行管理的情形，应计入收入总额征收企业所得税。

（五）案例解析股权、资产划转的税收处理

（六）无偿划转涉及的会税处理分析——以民航企业为例

（六）

（六）实务案例（来源：陇上税语）