做成搞大，才是真正的公平合理。
口述/中国首席股权架构师 何德文
台上觥筹交错，台下勾心斗角，不动声色的大BOSS,运筹帷幄的名律师，听上去是不是像很多美国大片里的商战情节?
真实的商业故事，往往比你看到的更冷酷，处处都面临着人性的博弈。跟合伙人博弈，跟高管团队博弈，跟投资方博弈。如果一开始走错一步，很可能就是万劫不复。
我一个朋友，是国内一家互联网教育公司孵化的新媒体公司创始人。最开始我们都劝他出来独立创业，考虑到种种变数，他还是选择在公司内部创业。在此期间母公司投了300万元，占了80%的股份，他和经营团队占20%的股份。
结果很快，风向就变了。这个项目估值迅速达到4000万元，与此同时，母公司自己现金流越来越艰难。
投资人想进来，一看，妈呀，这股权架构怎么行?我看好的是这个项目的创始团队，结果投的是这家母公司。创始团队没有话语权，而且一轮一轮融资下来，创始团队20%的股份肯定越来越稀释。创始团队没有动力，这个项目未来变数就太大了。
OK,这家互联网教育公司也Real耿直，你想我退出是吧?那就按照4000万元估值收购我80%的股份。
这就尴尬了。怎么办?让我们先埋下一个悬念。
1
做画像，打标签
初创公司的股权设计应该怎么做?首先要对股东做画像。
从创业到上市，主要有这几种类型的股东：
第一，公司的创始人，实际控制人;
第二，合伙人，也就是大家经常讲的联合创始人;
第三，高管团队;
第四，外部的财务投资人。
前三种是内部股东，最后一种是外部股东。
从整体去考量，股权架构更多的是公司内部股东的股权设计。
对外部股东来说，一般情况下就是定向增发股票，内部股东同比例稀释。比方说，财务投资人定下来占10%的股份，前面所有股东股份乘以90%;占20%，大家就乘以80%。依此一轮一轮稀释下去。
所以，外部融资考量的要素：
一是公司估值；
二是公司到底需要多少钱。
但对内，股权设计就太重要了。基本逻辑是对每个人对公司的贡献定价，但是未来贡献到底多大，换句话说，每人该拿多少，这个账可能算到白头偕老都算不明白。
那就看看自己跟哪一种类型比较像。我通常会建议初创公司按这三种模型去对标。
第一，绝对控股型。公司创始人，创业能力和创业资源绝对集中，他一个人拿到三分之二以上，即67%，给未来的高管团队预留15%，合伙人团队加起来18%左右；
第二，相对控股型。老大能力和资源相对集中，其他合伙人也很重要，那么老大51%，未来高管团队15%，合伙人团队34%;
第三，势均力敌型。能力很强，资源也很强，这往往意味着一开始创业就是很强的团队。假设是三个人，那么老大三分之一，同时对重大事项有一票否决权，另外两个人加起来51%，再给高管预留15%。
15%的期权池是怎么来的?它有两个作用。早期大家谁都不知道未来贡献大小，拍脑袋就把股权分了，干个两三年发现不合理——有可能后面你的贡献越来越大，但是拿得不多。
既然有预留的15%，就从15%里面给你去增发，这是给早期团队预留调整的空间。另外，预留期权池，更能吸引人才的加人，否则每进来一个人，团队就要博弈一次。
2
创业者都是人格分裂者
股权设计对初创公司最有价值。企业要是到了万科这样的规模，动一个点就是几十个亿的利益，那就几乎没有设计的空间了，全是刺刀见红的博弈。
一般来说，初创公司的股权设计，定完量之后就涉及到定性。
从《公司法》到工商局登记的公司章程，普遍把创始人默认为天使投资人。这是很可笑的。
我遇到过一个案例，三个人一起创业，其中一个人出30万元，占30%的股份，干了半年不想干了，又不想退出股份，其他两个人只能干瞪眼。早期公司不值钱还能接受，哪天公司值1000万元、1个亿甚至10个亿的时候，这两个创始人是不是会觉得既不公平又不合理?
要我说，创业者都应该是人格分裂者：
第一个身份是天使投资人，项目最小、风险最大的时候我们几个人都投了钱;
第二，全职的运营者和经营者，光出钱没用，这30万元就是30万元，要变成3000万元、3个亿，钱只是存量价值，人才是增量价值。尤其现在很多公司是轻资产公司，存量价值特别特别小，未来团队和人的贡献越来越大；
第三，还是公司的员工。
进入机制、调整机制、退出机制等等，最好在公司成立后通过补充协议确定下来。比如，创始人都不应该拿股权，而是拿限制性股权。我30%的股份，分四年兑现，干满一年拿7.5%，要离职可以，没有兑现的部分公司按照原始出资回购。
最重要的是做好预期管理。
大多数创业，创始团队很多都是老同学、老同事、好朋友，都有很强的信任基础。但是法律文件又是一个所有人都读不懂，最没有用户思维的产品。大家有信任基础，又容易在实际运作中出现博弈，所以在定量定性之前要达成一些基本共识。
合伙不仅是合伙一种利益，更是合伙一种沟通机制和创业理念。
为什么要分四年兑现?为什么要回购?大家签这些硬邦邦冷冰冰的法律条款之前，应该探讨的是，想长期参与还是想短期投机?股份主要基于我们早期的出资，还是基于未来对公司的贡献?等等。
没有共识，大家每个条款都会博弈。多博弈几次，这关系就很微妙了。
3
我拿的股份是不是太多了?
我在一些商学院讲股权设计，发现一个很奇葩的现象。很多公司创始人先自己过来听，完了之后把整个合伙人团队带过来听。为什么?后来有个老板在课堂上分享说，我一个合伙人听完课回去主动找我，说老大，是不是我拿的股份太多了，我要不要退出来一部分?
别笑，这是很真实的状况。
中国百分百的企业都是拍脑袋分股权。分完了一看，没有期权池，也没有退出机制。老板即使是大股东，他也担心，哪天合伙人要掉链子了怎么办?未来高管团队进来还有没有空间?融资会不会出问题?
老板是利益相关方，很多话不方便讲。合伙人会想，你是不是算计我们啊?你自己都不专业凭什么你说的是对的?干脆啥都不说，全都拉过来听课，听完回去照着做。
对我来说，这也是用户教育的一个过程。我经常给他们算账，比如启动资金60万元，我出30万元，占60%的股份，你要我退到只占20%，凭什么?
第一笔账小学生都能算明白，60%肯定比20%多;第二笔账，作为创业者来说，我占20%其实比占60%还多，因为团队有激励就有动力啊，公司极有可能做大。
说穿了，不管是创业者还是投资人，你追求的是投资回报，而不是明面上占多少股份。我一直有个理念,做成搞大，才是真正的公平合理。做不成搞不大，股权怎么分都不公平合理。
股权设计不仅是理性的博弈，有时候也反映了一个企业的格局和一个企业家的胸怀。
4
促成交易即核心
是不是时间线一拉长，公司估值一上去，就没有股权设计的空间了?当然不是。股权设计保障的就是股权的动态合理性。
讲课算是普法性质。每个企业的情况千差万别，具体情况还要具体分析。我给很多企业做股权设计的重度服务，比如回到最开始那个问题。
当时我给做教育新媒体的朋友设计了一个方案，中心意思就是通过溢价回购的方式来解决股权争议。
将母公司当做早期投资人。早期投资人投了300万元，占80%股份，这其实已经有估值了，估值也就400-500万元。那么现在，我们按照3倍左右的估值，将绝大部分股份收回来。
这种方式之所以行得通，基于两个考虑：
第一，母公司觉得自己确实帮不上这个项目的忙，并且，自己也有资金压力；
第二，谁能拍板?你就去跟能拍板的人直接沟通股权问题。我们中国人有个理念，说是会前谈大事，会上谈小事。所以在母公司董事会、股东会讨论这个事情之前，你就必须把问题解决掉。
谈话的策略是什么?比较占80%和占15%的结果。你讲几点：
集团公司可以控股占80%，但是占80%的股份的结果是什么?融资进不来，高管团队进不来，项目肯定会死。就算勉强活着，集团公司要考虑上市，一个初创的教育新媒体还处于烧钱阶段财务也不规范，极可能影响集团公司的财务报表;
如果你只占15%，我能把人才找进来，能把投资拉进来，项目就全活了；
对集团公司来讲，原来投的钱按照三倍估值被回购掉，有现金流，并且还保留15%股份，未来项目做起来还有投资回报。
通过这种股权设计的思路和谈判方式，最后人家接受了，收回了65%的股份，双方都比较满意地解决掉这问题。
朋友曾经想让我跟他一起去谈。我说别，干万别。
很多创始人谈项目都喜欢带个律师过去。我每次都建议创始人敲定方案之前，包括创始人跟团队谈股权、跟投资人谈股权，千万别带律师。
我们背后全力支持，所有文件帮你修改，所有谈判策略帮你辅导，但是肯定是你自己出去谈判。要不你带他也带，这样大家攻击性都很强，再好的初衷也会谈崩掉。
如果说世界上有两种律师。一种是诉讼律师，不管遇见什么事儿，都是你告他、他告你，而我们更接近于硅谷律师，以股权设计为切人口，促成交易才是核心。
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