原创|供应链金融226号文里的风向标

原创 余英杰 肖飒 肖飒lawyer 2021-02-0135个

2020年9月18日，央行等八部委发布《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级意见》（银发【2020】226号文）。

供应链金融业务方兴未艾之际，监管迅速反应，提前亮明了态度。

226号文，是一个意见性文件，不是规章等具有严密逻辑的规范性文件，所以没有什么明确的约束性规则，其含金量在于，监管层给出了供应链金融平台发展方向的原则性规范，具有指示作用。

今天，我们就来分析下这个《意见》，看看监管指挥棒都指向了哪里？

一、

绑定金融科技

供应链金融以往的概念，是以供应链+金融为核心展开，很少有学者将科技维度考虑进去。但是226号文明确指出，金融科技是供应链金融开展的手段，直接回应了如火如荼的供应链金融科技化的现实。226号文第（一）、（十八）和（二十）条从不同角度，阐明了这一点。这里指明了两个方向：

1. 供应链金融迎来了新的发展阶段，科技的作用将特别突出，行业将迎来新的机遇。

2. 金融科技一大用武之地就在供应链金融领域，从业者应当看清这个趋势，不要选错行业。

二、

明确参与主体

供应链金融领域的参与方有金融机构、核心企业、仓储和物流企业和科技平台。226号文第（三）条指出，主体应聚焦主业。那么，各类主体的“主业”是什么？

金融机构是资金提供方，核心企业是信用提供方，这两点比较容易理解。

仓储和物流企业。在仓储融资或物流融资的模式下，融资人是以其占完全所有权的货物作为质押，从而获得金融机构的融资，其中货物的实际占有或保管的主体就是仓储或物流企业，他们是架在融资人与金融机构之间桥梁，使企业存货（包括在途物资）可以转变为现金资产，解决流动性问题。他们的信用和能力，决定仓储融资或物流融资的风险和可行性。

科技平台。科技平台是运用科技手段，将供应链金融各方主体整合起来的机构，可以使金融机构与中小企业顺利建立链接，产生规模效应，降低整个业务运转的成本。

监管做上述分类，是否意味着未来会按照各个角色的核心功能来安排监管规则？如果是，那么目前很多市场实践就需要做适当的调整。

三、

提升线上水平

供应链金融已经踏入了金融科技的洪流，在实操层面，应当线上为主，线下为辅。226号文第（六）条指出，可以在线上开展贷前、贷中、贷后审查。支持电子签章在线签署合同，进行身份认证核查，远程视频签约验证。

上述线上化实践的本质，不是技术问题，而是技术手段的法律效力问题。上述线上化手段，司法实践已经给予了有效回应，各地的司法判决均给予了积极的肯定，不得不说，各地法院在创新事务发展早期，实质上起到了立规定制的作用。

因此，如果想要找到线上化各类业务和程序的具体细化标准，一个捷径是到司法实践中去挖掘。

四、

紧扣核心企业

供应链金融运转的关键是核心企业，只有强大的核心企业，才会衍生强大的产业链供应链，才有可能基于供应链场景发展出金融业务。226号第（七）（九）（十五）和（十七）以及整个第六部分，从不同角度阐明核心企业的重要性。

第（七）条是为了激活核心企业参与，鼓励金融机构其提供信贷和债券融资，以支付上下游企业的账款；第（九）条是鼓励核心企业通过应收账款平台进行确权；第（十五）条是讲，供应链金融具体的产品在风控层面，可以侧重对核心企业信用的审查，从而放宽对上下游中小企业的审核力度；第（十七）条是讲，金融机构要加强对核心企业的风险防控，比如遵守大额风险暴露的监管要求等。当然还有第六部分涉及公平交易，我们后面再说。

以上，可以看出，核心企业在供应链金融业务中关键核心的地位，供应链金融的核心信用来自核心企业，交易关键步骤是核心企业确权，风控关键对象是核心企业，所以说抓好核心企业这个关键要素，就能掌控供应链金融的全局。

正因为关键，所以未来对核心企业监管，势必会很谨慎。如果激励不足，则核心企业缺少参与度，供应链金融业务不可能做大做强，解决中小企业融资难的目的也可能落空；但是，如果约束不足，核心企业也可能借此新工具侵犯中小企业利益，被市场诟病（这点在226号文第六大部分有详细论述）。

所以，监管核心企业，又是一个走平衡木的业务，也是供应链金融监管成败的指示灯。

五、

搭建配套措施

供应链金融的顺利发展，除了自身本领过硬之外，还需要有良好的配套措施。226号文第（八）和（十三）条提到了供应链票据和标准化票据，这些金融工具都是为了更好发挥供应链金融的场景，其可以与供应链平台互联互通，把局部的闭环与更广阔的金融市场相连接，增加供应链金融的活性和生命力。近日，上海票据交易所发布了《上海票据交易所供应链票据平台接入规则（试行）》，快速响应了（十三条）的要求。

226号文第（十四）条，推动动产和权利担保统一登记公示业务，也得到了落实。2021年1月1日实施的《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》，把应收账款、存货、仓单等供应链金融产品的担保登记统一到中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）动产融资统一登记公示系统，便利了供应链金融的实操。

226号文关于配套措施的指向，均已经开始落地，效率之高，足以说明监管之重视，以及行业需求之旺盛。

六、

拓展业务范围

应付账款保理业务是供应链金融的主流，但是供应链金融的业务范围远远不止这些。226号文第（十）和（十一）条拓宽了业务范围。

第（十一）条指出规范发展存货、仓单和订单融资。实际上是把供应链金融的全链条予以展开，从应收账款，推向了存货和预付账款。从财务角度讲，这些都是企业的资产，都有一定的价值，通过供应链金融的方式，实现与现金资产的置换，提高了中小企业资金的流动性。

第（十）条指出要打通和修复全球产业链。这点把供应链金融从国内推到了国际。中国近二十年崛起的根本因素就在于拥有全世界最完整产业链，要稳住这一要素，也需要供应链金融助以一臂之力。买方信贷、出口应收账款融资、保单融资都会借助科技化的手段获得新生。

226号文以如此明显的方式，指明了供应链金融除应收账款保理融资之外其他可能性，实属从业者之幸。

七、

引入保险机制

供应链金融的一个特点是“链”，如果多条“链”叠加交互，就会形成“网”，围绕核心企业的一张信用扩张之网。其正面作用是可以辐射更多中小企业，给他们带来流动性的福音；但是反过来，一旦链条断裂，也会波及众多网上成员。因此保证供应链金融平台运转万无一失尤为重要。

保险是一个很好的防范机制。通过对供应链金融业务中高风险环节加入保险产品，能够有效稳定整个金融产品。226号文第（十二）条点名了要增加营业中断险、仓单财产保险、保证保险的供给，以支持供应链金融的发展。

做两个名词解释。

营业中断险，又叫利润损失险，一般来说投保人不能单独购买这个保险，必须先购买一个物质损失险之后附加购买，赔偿范围是因物质受损造成营业中断或干扰，而造成的利润损失。

保证保险，源于保证，又因保险而不同于保证。不过其实际表现形式与保证类似，是指债务人不能按约履行债务后，给债权人提供一定资金补偿的增信措施。一般来说，保证覆盖的范围是本金、利息、违约金；保证保险则仅覆盖保险责任范围内的金额，一般只限于本金。

点名保险加入，是监管希望发挥金融机构的合力做好供应链金融，也为行业指明了产品设计思路。

八、

严格防控风险

供应链金融再被看好，也不能忘记金融聚集风险的一面。因此，防范风险是不可缺少的环节。

在近几年暴露的大案要案中，供应链金融的风险主要表现为核心企业信用崩塌和实操上的麻痹。226号文（十六）、（十七）（十八）（十九）（二十）条对此予以了回应和做了提醒。

首先要对核心企业信用进行重点关注，动态关注，这是供应链金融风控中最为底层的安全阀，只要核心企业信用不出问题，其余的风险均可以靠完善技术层面的手段予以解决。

第二，牢牢抓住基础交易的真实性。在产品设计阶段，这点容易被疏忽，但是实践中很多大案要案，就是因为在事前尽职调查环节忽略这点，什么萝卜章，重复抵质押等风险事件频出，所以要想守住供应链金融的风险，基础交易真实性的风控闭环必须画好。

第三，科技手段应运带来的风险。供应链金融已与科技高度融合，那么风险就不仅来自金融，也来自科技。因此，供应链金融的系统安全运营水平，就会成为制约行业发展的瓶颈。信息系统已成为供应链金融的基础设施，如果基础设施出了问题，整个交易网络就会坍塌，除了影响现存的交易安全，反过来也会抑制整个行业的发展。

因此，226号文关于供应链金融的风险提示，向市场释放了几个信号，1. 参与的核心企业需实力雄厚，这是一个优等生的游戏，实力不足请勿进入；2. 产品风控需从严把握，不可大干快上，草草前行，因为一旦出事，不是单点问题，而是成片的灾难。3. 技术投入应当充足，不可抱着装点门面的态度敷衍了事，网络系统安全，不单关涉搭建平台主体自身，更关乎整个供应链网络的安全运行。

九、

确保业务公平

供应链金融的交易对手主要是核心企业与供应商，二者地位天生一强一弱。供应链金融的初心主要是为了扶“弱”，间接地增“强”。因此，在产品设计中，尤其是监管层面，不会放任市场解决所有问题，必然会通过监管措施，包括倡议、政策导向、立法等手段来平衡强弱关系。

226号文第（二十一）、（二十二）和（二十三）条就是这个平衡手段的风向标。从业者应当格外注意，应当顺势而行，不可逆势而为。

1. 供应链金融业务要回到解决中小企业融资难的最初问题，不可出行太远而忘了为何出发，只有真正解决了这个最初问题，才会得到监管和社会的认同，行业才有其稳定的生态位，获得长期的生命力。

2. 保护中小企业利益。（二十二）条给出了两个注意点：第一，核心企业避免关联安排挤占中小企业利益；第二，融资阶段不得封闭循环和限定融资方。

3. 加强业务监管。保理公司、小贷公司、财务公司被点名提醒，应当遵守业务范围，不得跨领域开业。这条所指明的方向，会让保理公司等资金提供方搭建的平台在开展业务时变得越来越拧巴。另外，第三方平台应坚持平台定位，不可越界提供金融服务，收费也应当与平台的定位和服务相匹配。

业务公平的规则是226号文中，写得最为具体的部分，这也说明，监管对于这部分已经有了清晰的监管路径，不远的将来更具体的规范和指引会陆续出台。这提醒市场主体，应当认真研究供应链金融的应然状态，仓促上线，很可能要付出高额的合规成本。

写在

最后

226号文，是面对热火朝天的市场，一个提前的警示和指引。市场各方应当特别关注，知其醉翁之意，高瞻远瞩，有所为有所不为，避免走不必要的 弯路。