万科控制权争夺，蚂蚁逼疯了大象

文 / 马光远

万科董事会在6月17日夜间发布董事会决议公告之后，曾经的第一大股东华润发表声明，不承认董事会决议的合法性。万科控制权争夺进入第二季，剧情跌宕，精彩纷呈。

华润方的理由是，在公司11名董事中，7票赞成，3票反对，1票弃权的情况下，赞成票数没有达到公司章程要求的三分之二以上的多数同意，因而董事会并未通过引进深铁的决议。而万科则认为，独立董事张利平由于“关联关系”主动回避，按照公司法和公司章程，张利平不参与投票，因而投票人数应该是10名而不是11名，7票赞成，超过了三分之二。

（图片源自网络）

感谢《公司法》，感谢华润，感谢张利平，感谢万科控制权争夺这出大戏的所有参与者，以及从来没有发声，但却是这个事件发起人的姚振华先生，在法律人士围绕“10”还是“11”，以及什么样的关系才算“关联关系”等分析公司法理和公司章程的精妙的时候，我深刻感受到中国有时真的是个法治国家。

中国《公司法》的产生，被视为中国市场经济进程中的一件大事，承认企业的独立法人人格，承认公司和企业不是政府的附庸，这无疑是一个巨大的历史进步。然而，自1994年《公司法》颁布以来，《公司法》被认为是中国实施的最不好的法律，股东及其他相关者的利益很难在《公司法》这里获得救济，《公司法》被视为摆设和花瓶。然而，万科控制权争夺进入第二季后，《公司法》和《公司章程》的重要性立即凸显，对《公司法》的精妙应用和理解，在某种程度上直接决定万科控制权的归属以及处在焦虑中的王石的命运。

当然，万科控制权争夺，王石命运何去何从，这绝对是一道算术题或法律题可以涵盖的。如果这是一道算术题，那绝不是一道小学算术题，而是一道高数题和微积分。甚至，如果回到法律，你会发现万科的董事会里有好几个身份悬疑：海闻去年就提出辞职，至今没有替代的人选，独董长期空缺是否合法？张利平既然是黑石的高管，万科与黑石之间有利益关系，为什么张平利一直没有辞任独董？这样的一个董事会是不是一个合法的董事会，都可以在法律的细节上进行探讨。