1949年4月渡江战役后，解放军于4月23日攻下南京,并在5月3日攻下杭州，完成了对上海的合围。此时，国民党京沪杭警备司令汤恩伯在蒋介石的亲自部署下，指挥20多万部队退守上海，企图凭借上海大城市的物资基础和几千个坚固工事死守，以等国际局势的变化。国民党蒋介石扬言，要将上海变成第二个“斯大林格勒”。图为1949年3月，上海北站，逃难者挤满了南下的列车。
1949年3月，南下逃难者挤在一火车头上。
1949年5月上旬，将被枪决的中共党员押送到闸北公园刑场。
1949年4月，宵禁使百老汇大楼前门可罗雀。该大楼其时为美国援华的军事总部。
1949年4月，战争将临，酒吧生意清淡，白俄女招待和中国女招待无聊地打发时间。
1949年4月，逃难的塌车挤满了十字路口。
1949年4月，挤满塌车的十字路口。
1949年5月，一外滩银行前的沙袋和士兵。
1949年5月，一欧洲女人在原法租界遛狗。
1949年5月，解放军兵临城下，外国人在打完网球后休息。
1949年5月，解放军攻占南京后，外国人登上USS PRESIDENT WILSON号逃离上海。
1949年5月，商家加固橱窗以防暴乱和抢劫。
1949年5月，已遭战火破坏的虹桥地区。
1949年5月，京沪杭警备司令部在上海郊区建立的防守开阔地。
1949年5月，国军士兵禁止农民进城卖菜。
1949年5月，生意清淡的三轮车和人力塌车。
1949年5月，挤满舢板船的苏州河。
1949年5月，强迫政治犯们挖战壕。
1949年5月，一郊区农民拉着他的所有家产向市区逃难。
1949年5月23日，解放军对上海发起总攻。27日，上海宣告解放。同日，上海市军事管制委员会和上海市人民政府成立，陈毅任上海市长。图为1949年3月，上海北站，逃难者挤满了南下的列车。 1949年5月，逃难者挤在一艘将驶向宁波的美国海军货船。
1949年5月上旬，被捕的中共党员及经济犯在公审后从福州路警察局示众游行到刑场执行枪决。
1949年5月上旬，上海闸北公园，用Colt自动手枪枪决被捕的中共党员。
1949年5月上旬，行刑者用冲锋枪枪毙第二个中共党员。 1949年5月，四四川路上的国军所谓的“胜利”游行。
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