其实早在日军将数万兵力运输到海南岛的时候，英国情报机构就已经得到了相关的情报。不过，英国人主要关心的是日军会不会南下进攻英法的殖民地。
英国的水上飞机
在判断日军是进攻南宁以后，英国人在11月9日将这个情报通报给国民政府。为了确认情报的准确性，英国方面派出飞机继续进行侦查。没想到侦查期间，一艘水上飞机因为故障迫降，被日本人发现。
日本军部推断，英国人已经得知了他们即将进攻的计划。所以，不能继续等待，必须立即进攻，不能再考虑天气原因。
日本第21军部队登船前往广西
11月13日，日军第21军的部队，冒着每秒11米的强风从三亚出港，驶向钦州湾。
经过1天多艰苦的海上航行，运兵船内的甲板早被晕船的士兵们吐满了，到处臭气熏天。由于风浪太大，连船上的水兵们也头晕目眩，更别说陆军的士兵们。一些日本兵由于严重晕船，都无法站起来呕吐，都躺在甲板上侧着身子吐，实际已经无法作战。
日军士兵扛着拆卸的步兵炮行军
虽然大风浪对进攻的日军有一定影响，却也降低了防御国军的警惕性。国军海岸部队认为，这种风浪下，不可能有人敢于强行登陆。
15日8时，第5师团的第9旅团利用狂风暴雨，守军警惕性较低的时候，在预定的钦州湾西岸企沙、龙门突然登陆。
当时桂林行营主任白崇禧已经得到英国方面提供相关情报，他立即让一线部队提高警惕，并且调动部队返回广西。
可惜，此次日本人快了一步。在白崇禧调动兵力不到2天时间，日军已经发动了全面的进攻。
防守在该地区的新编19师第56团发现日军大部队登陆，立即给予猛烈的抵抗。遗憾的是，区区一个团1000多兵力，如何能够同第9旅团1万多人对抗。
以56团第一营为例，他们发现日军舰队以后，立即进入海岸防御阵地。此时日军已经开始全面的轰炸和炮击，猛烈程度是缺乏战斗经验的桂军56团 做梦也没有想到的。
妙高号重型巡洋舰
仅仅日军的护航第五舰队，就有包括加贺号航母，妙高号，长良号，名取号巡洋舰在内的4艘重型军舰。
以妙高号重型巡洋舰为例，它有有双联装200毫米炮塔式舰炮5座，副炮则是8座127mm火炮。光是一艘军舰，就有大口径火炮18门，抵得上一个重炮团。
光是妙高号一艘军舰，恐怕56团就对付不了，更别说还有另外的几十艘军舰！
200毫米主炮一发炮弹，就可以击毁一栋钢筋混凝土结构的三层小洋楼，更别说国军的土木碉堡。
56团1营官兵在日军猛烈炮击的硝烟下，看到日军放出100多艘汽艇和橡皮艇，向摊头阵地猛扑过来。
日军前进到里海岸300米距离，船就无法开动了，因为水深仅有0.3米。在日军船陷入沙洲的时候，桂军1营官兵立即猛烈开火，日军汽艇上官兵纷纷中弹落水，余下日本兵跳入水中，涉水强行登陆。
桂军官兵从碉堡中，用机枪和步枪猛烈射击，日军受沙洲影响，行动缓慢，一片片被击倒。但此时日军军舰立即对准桂军的碉堡工事猛烈轰击，桂军的碉堡一个个被炸得粉碎。
这样前后激战2个小时，虽然56团1营官兵还算勇敢，却因为日军炮火猛烈，伤亡惨重，碉堡也被摧毁大半。加上区区一个营的兵力，要面对日军数千之众，实在力不从心。日军一部从桂军防御的空档迂回登陆成功。
眼见日军登陆已经成功，56团只得放弃滩头阵地，撤往二线阵地防城。
日军攻占钦州，城墙支离破碎
于此同时，在北海的175师524团则遭受到了日军登陆部队的佯攻。
团长巢威回忆道：11月14日下午，我方突然发现东方十几公里的海面上，出现一大群敌舰，目测为40多艘，正在向北海进发。我接到报告以后，立即命令部队进入阵地，准备作战。此时日军40多艘军舰（应该包括运兵船）已经进入距离海岸1公里的距离，并且分三线推进。日舰前锋12艘，已经前进到距离海岸8000米的地方停止前进。
巢威：黄埔军校四期学员，少将。在桂林保卫战中不幸负重伤被俘，在日方关押期间，他英勇不屈，拒绝日寇及汪伪集团高官厚禄厚待的引诱，没有投降出卖祖国当汉奸，伤愈后在勤务兵的配合下，机智地逃出了虎囗。解放后自己开面条及豆腐乳加工厂自吃其力。与1980年11月去世，享年75岁。
我判断日军舰就要开始登陆作战，立即命令北海市人民立即疏散到后方，同时向后方的师长汇报具体情况。下午四时，日军前进到距离海岸4000米，旗帜清晰可见。由于我方没有岸防重炮，根本无力打击，只能眼巴巴的等待日军登陆步兵进入我军轻武器的射程。很快，这12艘军舰放出汽艇20多艘，另有50多只橡皮艇满载敌军，向我军阵地扑来。战斗就这样打响了！
日军占领钦州大校场
巢威团长继续回忆：日军首先以12架飞机，向我军阵地低飞扫射，投弹轰炸。然后以军舰的重炮猛烈向我阵地炮击。我军没有火炮，无法还击，只能等到敌军汽艇和橡皮艇靠近海岸以后，以轻武器猛烈射击，将他们击退。这样双方激战2个小时，日军始终无法登陆成功。下午6点多，日军派出1艘汽艇和2艘橡皮艇迂回到我军侧翼登陆，正好落入地角炮台的射程中，地角炮台上有民国初年购买的老旧火炮4门，他们立即开炮，将2艘橡皮艇击沉，汽艇被炮弹击中后带上逃走。
巢威将军妻子刘美英：抗法名将刘永福晚子刘成文的女儿。
由于火炮过于老旧，威力和射程都极为有限，连这艘没有装甲的汽艇也没有能够击沉。但日军在被炮击以后，立即使用军舰重炮轰击地角炮台。短短几分钟内，200多发炮弹落下，将地角炮台完全炸毁。我军在炮台上的4门老旧火炮被毁，8名炮手全部壮烈牺牲。由于敌我力量悬殊，我认为北海应该是守不住了。没想到，激战到黄昏，日军突然减弱了攻击。日军的汽艇在我军轻武器射程外的海域来回游弋，并不靠近。
日军登陆钦州时 没有遇到大规模对抗，一名部队长在悠闲的玩从三亚带过来的宠物
到了晚上9点，连日本军舰也停止了炮击。此时，我判断出，日军进攻北海，应该只是佯攻。以日军军舰火力之强大，如果需要占领北海，还是没有问题的。如果几十艘日舰一起向北海炮击，别说一个北海，三个北海也被摧毁无疑。加入日军不是放下几十艘橡皮艇，而是放下几百艘橡皮艇，我海岸线如此之长，守军只有区区一个团，到处都是防御空袭，如何能够长时间阻挡？
1939年11月17日军在钦州中山路耀武扬威
巢威团长判断的没有错，当时日军主力，都在攻击防城港，北海地区只是佯攻。所以到了第二天，北海海域只剩3艘日舰，抛锚在6公里之外，并不做攻击，而当时防城港已经被日军攻陷了。
在第5师团第9旅团在防城港强行登陆成功以后，11月16日，第5师团的第21旅团在钦州湾内的朱屋、茅岭、黄屋屯一带，台湾旅团在钦州湾东岸的榄尾（钦州城西南附近）地区相继登陆。
由此，日军全部登陆成功。
日军占领钦州后往南宁方向进犯的照片
新编19师的56团退守防城以后，日军在几小时后就赶到。经过七八小时激战，56团不敌，又被日军一部包抄了后路，险些全军覆没，只得于16日19时趁着夜色突围，由此防城失陷。
日军占领防城，也就彻底击溃了国军钦州湾的海岸防御阵地体系，完成了登陆作战。
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