1947年2月，蒋介石发起鲁南会战，调集31万大军在华东企图迫使华野主力在临沂决战。这次大战由陈诚亲自坐镇徐指挥，兵分南北两路前进。
重兵压境，一时风声鹤唳。
如何破敌？
这成为了华野两位主帅陈毅和粟裕的当务之急。
粟裕决定集中50个团参战，并准备先打敌南路，诱敌北进到临沂外围，各个歼灭。不料，南路之敌因吃亏太多，十分谨慎，坚持稳打稳扎战法，谁也不突出冒进。北路之敌见华野后方乘虚，急速南下，2月4日已进占莱芜。这个战机被毛主席捕捉，电示华野陈毅、粟裕：
“不管邱（清泉)军到鲁与否，敌愈深进愈好，我愈打得迟愈好；只要你们不求急效，准备于必要时放弃临沂，则此次我必能胜利。”
毛主席“必要时放弃临沂”的指示，给粟裕很大启发。
南路之敌行动谨慎，不易各个击破，北路之敌李仙洲兵团兵力较少，战力较弱，且孤军深入，如果华野军放弃临沂，主力隐蔽北上，歼击北路之敌，出其不意攻其不备，则可能打破陈诚南北夹击的攻势。
正在这时，陈毅也提出了一个“舍南取北”的构想。他说：与其在南路待机过久，不如置南线之敌于不顾，以主力转兵北上，歼灭李仙洲之敌。
粟、陈二人在军事上竟然惊人地不谋而合！
于是，“舍南取北”成为了华野的破敌决战之策。2月5日，陈粟与谭震林一起署名，作战方案上报中央军委。
毛主席次日就复电完全同意方案，并称：
“这可使我完全立于主动地位，使蒋介石完全陷于被动。”
但是，为了迷惑、调动敌军，华野随后采取了诸多“示形于南，击敌于北”的策略：一、2月6日，令2纵歼灭侧翼掩护的郝鹏举叛军总部和两个师，活捉郝鹏举，给了南路之敌一个重击，并造成了解放军准备南下大打的假象。
二、华野主力协同地方武装，在临沂及其以南构筑三线阵地，摆出决战的架势。然后，主力隐蔽北上后，只留两个纵队伪装全军，在临沂以南阻击和钳制敌军，造成华野主力仍在南路的假象。
三、主动放弃临沂，使陈诚误判陈粟连战疲惫，不堪再战的错觉。
四、组织地方武装在运河上架设浮桥，在黄河边筹集渡船，隐蔽华野主力北上的真实意图，使陈诚误以为华野西进要与刘邓会合。
这四招果真见效，后来国民党的《戡乱战史》记载：华东野战军主力北移时，他们“一竟不知匪军主力所在”。蒋介石、陈诚则判断“华东共军伤亡惨重，无力与我军决战，企图西渡运河与刘邓会师”，完全被陈粟的妙计所蒙蔽。
在这种情形之下，2月9日，北路的李仙洲军前锋46军进占新泰城；李仙洲总部率73军的第15师、93师和12军的新编36师居中，进入新泰以北的颜庄；12军主力第111师和112师担任后卫，位于莱芜城和城北吐丝口镇。
次日，陈粟下令南路的1、4、6、7纵队和北路的8、9、10纵向莱芜战场集结地域隐蔽开进。为了迟滞南北两路敌军的行动，陈粟又下令7纵19旅一部在陇海线阻击北进的敌整编74师，鲁中军区部队阻击由莱芜南下的46军。
尽管蒋介石、陈诚已做出了陈粟“全面退却”，“已无力与国军作战”的误断，但是，其手下却有一个人比较清醒，他就是国民党军有名的王耀武。
他得知南路之敌轻而易举就占领了临沂，吓了一大跳：“李仙洲有包围的危险！”马上下令自己的副总司令李仙洲全线后撤，同时致电陈诚要求“准予机动作战”。不料，这把陈诚和蒋介石先后气得要死：“又要保存实力，贻误战机！”立即急电警告王耀武：
“不得擅自撤退，切勿失此良机。”
王耀武无奈之下，只得下令第46军重占新泰，第73军军部率1个师折返颜庄，重新进入原来的驻地。
王耀武的决策，确实差一点坏了陈粟的大计。
当北路之敌首次突然后撤时，华野上下员担心敌军跑掉，有的纵队司令员向陈粟建议：提前出击。但是，陈粟却十分冷静，硬是坚持原定决心，并督促各部加速隐蔽开进，尽快完成对敌合围。战后，粟裕总结说，幸亏当时没有同意提前出击的意见，否则这5万多敌人就很难消灭了。
王耀武也不机械化，继续密切观察这华野大军的变化，结果，还是判断华野主力有攻歼新泰、莱芜之军的企图，再次下令第46军和第73军北撤莱芜，并令73军第77师迅速经博山南下归建。于是，陈粟当机立断，决定于2月20日发起战斗，首先伏击、歼灭敌第77师于博山，然后 再歼灭集结于莱芜、颜庄的敌；李仙洲主力。2月21日，全歼敌第77师，完成了对李仙洲主力的战役合围。王耀武急了，孤注一掷，下令李仙洲率在莱芜城内的总部和第73、46两个军冒险强行突围。
可是，一切来不及了！
李仙洲率领主力一撤出莱芜城，就掉进了华野大军的设伏阵地，仅仅战斗30几个小时，2月23日下午就被全歼。
这就是著名的莱芜战役。
这一战陈粟歼敌5．6万余人，活捉中将副总司令李仙洲、敌第73军中将军长韩浚和少将17名，击毙少将师长、副师长2名。蒋介石和陈诚精心策划的“党国成败在此一举”的鲁南会战完全破产。
战败的噩耗传来，蒋介石气急败坏地说：“莱芜和吐丝口一带作战的失败，……可以说是我们最可耻的失败。”
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