既然元老院顽冥不化，自然有人教他们做人。努米比亚王死后，他的侄子赶走了堂兄弟，拿下了努米比亚。本来呢，这个北非盛产骑兵的地方，是由当年大西庇阿攻略下来的，并折服了当时的努米比亚王子，争取到他，把他从汉尼拔身边夺走，成为了对付迦太基的重要盟友。因此，西庇阿家族是努米比亚的保护人。这下格古拉兄弟死了，没人调停，罗马和努米比亚打成一块，伤亡惨重，没能拿下。
面对这个腐败的局势，将军马略当选执政官，进行募兵制改革，把征兵改成募兵，战斗力大大提高。终于干掉了努米比亚。但日耳曼人杀进意大利，杀死了罗马几个军团八万多人。马略向元老院承诺，只要让他改革，一定能改变现状。元老院无可奈何的答应了。
马略彻底的进行了募兵制改革，吸纳了失业者，全灭日耳曼人两个部落。但募兵制意味着军队和将领捆绑在一起，成了私兵。
打完仗，士兵们要遣散。在安置问题上，保民官优先安排老兵们，受到元老院的强烈反对。双方再次爆发冲突（上次是格古拉兄弟）。元老院发布“最终劝告”，这是元老院的杀手锏，这东西一丢出去，对方就是国家公敌，军队必须听命。马略最终执行了元老院的命令，镇压了保民官，其中包括了他不少老兵。马略的前程也被完蛋了，他本身是平民，却毁掉了他的基本盘。
上面说到盖约扩大公民权，这是一个非常重要的问题。同盟者作为意大利的城邦，需要给罗马出钱出力，却没有选票，无法分享胜利者的果实。只有义务没有权利，隔壁老王很不爽。
直到公元前91年小德鲁斯当选保民官，主张给予同盟者公民权。结果成为盖约第二，血溅当场。
同盟者结盟对抗罗马，昔日的战友兵戎相见。双方有来有往。鉴于本都入侵，元老院不得不妥协。此战，苏拉崛起，成为新一代军阀。
罗马解决了内部问题后，出征本都。马略和苏拉争执统帅权。最终苏拉得胜。但是马略在苏拉出征的时候，策动保民官罢免了苏拉。苏拉策动士兵兵变，攻下罗马，清洗马略派。马略流亡非洲。这是罗马历史上第一次军事政变，开创了罗马的继位正统（笑）。
在苏拉再次出征后，马略联合苏拉的副手秦纳，夺回罗马，把苏拉宣布为公敌。苏拉一直窝在希腊，等到马略和秦纳去世后，率军夺回罗马。这次杀戮远远超过上一次。苏拉的改革跟格古拉兄弟相反，他虽然是独裁者，但却不断的消除自身的影响力，确立了元老院的最高权威，保民官从此跌落神坛，再也无力对抗元老院。
苏拉死后，庞培接任军方老大的位置。这位大佬彻底征服了叙利亚，消灭了塞琉古，灭亡本都，把亚美尼亚收入同盟，把埃及纳入附庸。罗马的版图盛极一时。
与此同时，凯撒还在晋升之路蹦跶，知道50岁左右才离开执政官的位置，成为军团将领，率领着几个罗马军团征服高卢。后来，元老院厌恶凯撒的改革，解除凯撒的兵权，要求其回到罗马（可能会受到软禁）。凯撒拒绝了元老院的要求，无视元老院的“最终劝告”（还记得前面说过的吗？最终劝告是最强杀手锏，军队必须无条件听命。但是凯撒的士兵已经成为私人部队，再也不鸟元老院了），度过卢比孔河。这次内战是罗马第一次大规模内战，以往都集中在罗马城内或者意大利半岛，这次不是小打小闹，内战扩大到意大利、西班牙、努米比亚、迦太基、埃及、叙利亚、小亚细亚和希腊。凯撒胜利之后，开启了进一步的改革，把公民权扩大到全境，消除元老院的影响。但是，元老院的顽固势力刺杀了凯撒。刺杀他的人不是普通人，其中有他的养子布鲁图斯，有他多年的下属和战友，甚至还有他第二顺位继承人卡西乌斯。当卡西乌斯听到凯撒的遗嘱时，趴在地上不敢相信他竟然是凯撒的继承人。
但是凯撒选定了另一个人——屋大维。经过第二轮内战和彻底惨烈的清洗（连凯撒的朋友西塞罗都死在清洗之下），屋大维登上了罗马帝国的皇帝宝座。但他不敢称帝，一直称为第一公民，也就是“元首”。直到后来戴克里先才想起要称帝。
奥古斯都解决了内战问题，原因在于清洗了元老院，原来顽固的既得利益者变成了皇帝的狗，更多的人摆脱了共和国末世的贫困和压迫，走上台前。他的继承人提比略更是彻底的执行，元老院就对其非常不满。
虽然罗马使用小麦法解决了底层的贫困问题，但是罗马的核心问题在于阶级斗争，这不是用小麦就能解决的。而社会环境使得罗马走向少子化，本土人口迁徙到整个地中海地区，逐渐和当地居民融合。人口出生率的低迷使罗马的兵源越来越依靠辅助军团，辅助军团逐渐成为罗马军队的主流。先是罗马军队的蛮族化，后是罗马皇帝的蛮族化，最终在上帝之鞭的鞭笞下，哥特人进入永恒之城，终结了这个八百年的国度。
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