案情简述
2019年年初，西安市雁塔区法院针对长安国际信托股份有限公司（下称“长安信托”）内发生的一起涉案8亿多元员工金融违规操作案做出一审判决，案件主要被告人原长安信托北京业务一部信托经理刘佳宇被判处有期徒刑7年6个月。
1）“内鬼”财迷心窍，为利铤而走险
时间追溯至2013年1月，资金掮客陈海华找到原长安信托公司员工刘佳宇，以好处费为诱饵，说服刘佳宇帮忙做几个私募债券投资项目的配资工作，由华泰柏瑞基金管理有限公司(简称“华泰柏瑞”)负责资管计划。刘佳宇手头负责“长安信托·稳健21号债券投资集合资金信托计划”(下称“稳健21号”)和“长安信托·稳健27号债券投资集合资金信托计划”(下称“稳健27号”)两个信托项目。两个信托项目的委托方均为中国银行北京分行，出于风险控制角度，委托方明确要求不得将资金投资于中小企业私募债。但刘佳宇已想到了一个“绝妙”的办法避开委托方及公司的该硬性要求。
2）“胆大包天”改条款，“偷梁换柱”频得逞
刘佳宇首先按公司要求把做好的合同交至公司合规部审核后盖章，他拿到盖好章的合同后，将里面约定投资范围限制性条款的那一页抽出来，然后替换为私自更改的一页，把原合同中投资范围限制性条款“不包括中小企业私募债”更换为“中小企业私募债”，并删除了这句话下面的三段关于证券评级方面的限制，把整页的行距加大，把这份更换后的合同直接寄给执行方华泰柏瑞。华泰柏瑞盖完章后又寄给刘佳宇，他又把原来不允许投资私募债的那一页换回，拿到公司存档。整个过程长安信托业务及合规等部门并未察觉。事后，刘佳宇与资金掮客伪造虚假的资产估值表提供给长安信托以掩盖资金实际投资方向。
3）违规配资获利千万，法律面前终现形
通过上述方式，刘佳宇先后完成了长安信托认购上海市建设机电安装有限公司、华新新能源和中孚电力私募债的操作，违规操作支配8亿多信托资金，获取1300万元的“好处费”。在随后的资金使用过程中，中孚电力、华新新能源均如期偿还或兑付，没有出现资金损失，长安信托并未发现刘佳宇的违规操作。但因上海市建设机电安装有限公司未能如期偿还债务，最终东窗事发，被长安信托发现违规配资，等待他的将是法律的严惩。
图示：涉案几方关系图
案情分析及建议
案情显示，该案主要被告人长安信托刘佳宇进行违规操作的手法并不高明，其实就是通过文字和版式调整更改项目文件中的限制性条款，然后利用“偷梁换柱”一招，将修改过限制性条款的合同交付执行公司，提交公司审核和归档时又偷换为没有问题的合同。整个过程中，长安信托和执行方华泰柏瑞的管理层对于合同条款的变动全然不知，对于他们而言，摆在面前的这份商务合同是没有问题的。在后续运作中，刘佳宇等又伪造了虚假的资产估值表提供给长安信托以掩盖资金实际投资方向。
仔细想来，这般简单的作案手法背后显示出长安信托内控体系在建立、实施及运行方面等存在严重漏洞，在此案中主要表现在合同管理环节、投后管理环节及审计/反舞弊机制的实施。
1）合同管理环节
在本案中，该商务合同有其特殊性，主要是一个授权性质下的委托合同，而非一般实物交易类合同（一般实物交易类的合同，履行过程中甲乙双方会在业务层面进行多次对接，难以用阴阳合同长期欺骗双方）。在该背景下，案例中合同文本的拟定、签署盖章的发起、对外沟通交流均由一人主导，存在严重的内控缺陷。
针对本案例的合同管控，建议信托公司和资产管理公司可引入双方除经办部门外其他职能部门（如双方合规部门）的对接，严禁采用“单线联系”的合同对接方式，以防止合同条款被私自篡改。除此之外，公司可在合同盖章签署环节，可采取在各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记、使用不可编辑的电子文档格式以及双方在合同重要条款（如付款条款、限制性条款、违约条款、其他事项补充说明）处盖章等恰当措施，以减少已签署合同被篡改的可能性。
2）投后管理环节
长安信托未有效开展信托计划投后管理，未设置除信托经理外，其他相关职能或人员对投后项目专门进行跟踪管理，导致公司对违规配资的实际资金流的流向全然不知，仅在上海市建设机电安装有限公司无法正常还款时才被动知晓和调查此事。
建议长安信托在投后阶段，应设置相关职能或人员对投后项目进行跟踪管理，明确要求资产管理公司以对公的形式将真实、准确的投资运作以及收益情况等资金管理报告呈报至信托公司审阅，必要时，信托公司内审职能可采用诸如询函证、电话回访等措施来检查资金投资方向和投资策略的合规性。
3）审计/反舞弊机制的实施
本案例中，刘佳宇所处的投资职能部门/岗位，手握项目资源，如其权力缺乏有效的监督，在利益的驱使下，较易滋生寻租空间，给企业带来损失。
建议长安信托在加强自身内控建设，建立健全公司反舞弊政策、架构及举报通道的同时，可对该部门/岗位实施必要的独立审计，以降低舞弊风险。
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