银行家杂志 作者 | 郭江山 解亚 郭昱城
在我国现金型信贷资产证券化业务的开展过程中，存在实施时间长、管理成本大、对资产池的信息系统报告能力的需求高等问题，并且现金型资产证券化只能发行资金预置型证券，资产转移受到我国现行司法体系的限制——需要原始贷款人的同意，因此我国资产证券化的发展进程进入瓶颈期。合成型信贷资产证券化（CLO）是传统资产证券化和信用衍生工具相结合的金融产品，表现为对表内资产对冲信用风险，同时通过银行资产负债表的改善，也便于利率和期限风险的相关管理，这不仅维持银行既有的信贷关系和利息收入，而且在客观上为银行的资本管理和业务转型提供了工具，为弱化现有的资本监管约束要求提供了更多的可能。作为一种创新性的资产证券化产品，合成型资产证券化迎合了银行的内在需求，近年来得到了欧美等发达国家银行的认可，成为银行经营发展的一个主要方向。
合成型信贷资产证券化的运行模式
合成型信贷资产证券化作为一种金融创新，属于传统资产证券化与信用衍生产品结合的一种产物，本质是资产负债表内的一种对冲：证券化发起人在无需转移资产负债表内资产的情况下，利用信贷连接票据和信用违约互换等信用衍生产品或担保来转移信贷风险，从而规避资本充足率的监管，实现低成本融资，其作用表现为缓解资本金的压力、取得较低的融资成本、增加融资渠道等。合成型信贷资产证券化的模式主要有美国模式和欧洲模式两种。
美国模式
美国的合成型信贷资产证券化是在传统型资产证券化发展过程中，金融衍生产品（例如信用违约互换）与债务抵押债券和房贷抵押债券产品结合使用的一种金融创新产品。合成型信用资产证券化的工具有信用连接票据、信用违约互换、信用差价期权和总收益互换等，其中前两种为最常用的方式。根据结构设计中融资杠杆的不同，合成型资产证券化可以分为全额融资型、非融资型和部分融资型，其中部分融资型运用最为广泛。
在全额融资合成型信用资产证券化结构中，在交易之初，投资者需要进行一定货币的支付并且获得周期性的回报，这种回报实质是一种利息。到期后，在没有信用违约发生的情况下，投资者将本金收回。在非融资合成型资产证券化则是投资者在交易之初并不需要支付资金，而是在信用违约事件发生后才需要进行现金的支持，在交易开始或在交易过程中可以获得担保费。部分融资合成型则是介于两者之间的，是使用最广泛的一种方法。在交易之初，发起者得到的资金为整个资产池的一定规模，这个规模一般低于20%，剩下的部分并不需要资金的支撑，而是通过与中介银行之间的信贷违约互换来实现信贷风险的转移。
现金流型信贷资产证券化必须要通过SPV来实现资产的真实出售和破产隔离，但是合成型信贷资产证券化过程既可以有特殊目的载体SPV的参与，也可以没有SPV的参与，其他参与主体还包括发起银行、中介银行和受托机构。
发起银行要定期向SPV支付一定保险费来获得信用保护，SPV则是以资产池为支撑向投资者发行信用衍生产品，而发起银行一般自留最低级的权益证券，SPV将取得的现金投资于零风险权重的抵押资金，取得的本金和利息在扣除原抵押资产的信贷损失后，剩下的部分将用来归还投资者本金和利息。当AAA级的证券发生了损失且剩余部分不足支付投资者的本利和时，由于发起银行事先已经向中介银行支付了保险费，所以中介银行通过补足剩余部分来发挥信用保护作用。在整个过程中受托机构作为一个监控者，通过对SPV的资金投资运作的监督来保护投资者和中介银行的利益（图1）。
图1 有SPV的合成型信贷资产证券化结构
发起银行在挑选和设定一个资产池后，根据预估资产池在以后的现金流产生的情况而发行不同结构的信用联结票据。其中，发起银行可以通过和中介银行的信贷互换来实现对超级优先证券的信用增级，一旦该类证券出现违约损失，中介银行有义务补足资金；同时将权益最低等级的证券自留，该类证券的清偿顺序排在最后。除此之外，发行的证券还有担保的CLO，发起银行在募集资金后将投资于国债或者回购协议等高信用等级资产，这将降低投资者面临的信用风险，而无担保的CLO一般没有担保来源（图2）。
图2 无SPV的合成型信贷资产证券化结构
欧洲模式
由于法律因素的限制，欧洲信贷资产证券化中的信贷资产只能留在表内，无法像美国那样转转移到表外，所以很多欧洲国家的银行开展资产负债表内的证券化，资产池通常是住房抵押贷款、对公贷款等高质量的资产。发行的证券被称为“表内双担保债权”，当资产池出现问题时，投资者既可以要求处置资产池资产，也可以向发行银行要求赔偿（图3）。
图3 欧洲合成型信贷资产证券化结构
与欧洲传统型信贷资产证券化相比，其债券发行主体都是银行，但有两点不同：一是传统型信贷资产证券化直接将资产负债表上的高质量资产转为向投资者发行债券，而合成型信贷资产证券化则是银行为作为资产池的信贷资产找到一个特殊目的机构，进而提供一种债务担保。在担保资产发生信用违约的情况下，特殊目的机构有义务补足资金的不足。二是作为担保资产的资产池是动态调整的，这样在资产池内资产质量下降或者是出现提前还款的情况时，发起银行有义务对担保资产进行更换，保障投资者的利益。
欧美模式的对比与融合
简言之，欧美模式的主要区别包括四点：第一，是否把资产池内资产转移到表外。欧洲模式依然留在表内，银行承担大部分风险，美国模式则是直接将资产转移到表外，实现了风险的隔离。第二，欧洲模式资产池担保资产是需要动态调整的，美国模式因为已将转移到表外，资产池内资产固定不变。第三，欧洲模式中向投资者发放的债券利率是固定的，并且本息是到期一次性偿付的，美国模式则是采用浮动利率。第四，欧洲模式实行“双担保”，担保资产对投资者来说是一个担保，银行的兑付是另一个担保，美国模式则完全取决于担保资产的状况。
通常，欧洲模式被认为是更安全的一种模式，而美国模式则是更有效率的一种。近年来，这两种模式相互借鉴，存在彼此融合的趋势，最终实现安全性与效率性的统一。
合成型信贷资产证券化如何化解风险
信用风险
合成型信贷资产证券化主要利用信用衍生产品化解信用风险，其主要方式是信用连接票据和信用违约互换。实质上它们都是资产证券化的发起银行作为信用保护买方定期向信用保护卖方（这里指中介银行和SPV）缴纳一笔资金，这笔资金就相当于一笔保险费。如果在整个资产证券化过程中没有发生信用违约事件，发起银行就相当于损失了保险费。但是，一旦信用违约事件发生，信用保护卖方就要对信用违约部分进行偿付。这样就在一定程度上缓解了信用风险。
部分融资合成型信贷资产证券化的证券发行额度通常为资产池的资产组合名义金额的5%～15%，剩下的超优先级部分无融资部分的信用保护是发起银行通过和中介银行之间的信用违约互换进行对冲，即为“超优先级信用违约互换”部分。可以看出，超级优先信用违约互换部分在两种模式里都相同。发起银行和中介银行进行信用违约互换后，那么20%的风险权重将由发起银行承担。对于美国来说，只要超级优先部分被美国公认的评级机构评级为AAA级或者Aaa级，则可以按照20%来算，相对于对冲之前银行要承担100%的风险，这部分对冲大大降低了银行的信用风险。
融资部分的信用保证是通过发起银行和SPV或者是发起银行与中介银行之间的一个信用违约互换，这部分的互换经常被叫做“次级违约互换”，其中发起银行与SPV之间的信用违约互换比较常，而中介银行作为中介的属于个别情况。例如，摩根士丹利在1997年11月发行的BISTRO是第一只部分融资合成型CDO。对于这部分来说，在进行信用违约互换以后，银行将不承担任何风险权重。更是大大降低了银行的信用风险。
流动性风险
流动性不足是商业银行经常会遇到的问题。对于银行来说，无论是在存款人的存款期限到期后要对其本利和进行偿付，还是日常经营必要的一些开支，亦或是一些好的投资项目，都需要现金来支持。
合成型信贷资产证券化化解流动性风险主要是通过以资产池为抵押发行的一系列证券，银行得到了部分甚至全部资本金，提前获得资金的使用。在部分融资合成型资产证券化中，证券的发行额度通常为资产池中资产组合名义金额的5%～15%，在证券出售给投资者以后，发行银行拿到了这一部分的资金，对于银行来说，其流动性将会增强，还有一些合成型信贷资产证券化更是得到100%的资金。
市场风险
在商业银行的经营过程中，商业银行也会因为利率或者汇率等市场因素的变动而面临资产受损的情况。合成型信贷资产证券化可以起到化解商业银行市场风险的作用。银行的贷款是银行的主要资产，将受到市场利率的影响，当商业银行预期某一笔资金受到利率等市场因素的不利影响时，如果这笔贷款同时又符合资产证券化的条件，那么商业银行可以选择合成型资产证券化的方法，将得到的现金流另做打算，从而可以减轻商业银行所面对的市场风险；如果商业银行在贷款过程中遇到外资企业，就涉及到了汇率的变动问题，同样合成型资产证券化也是商业银行规避汇率风险的一种选择。
我国开展合成型信贷资产证券化的探索
现阶段我国面临着经济下行的压力，商业银行需要盘活资本存量，增加流动性，缓解由于资产负债期限结构的不匹配带来的各种风险以及处置逐渐增多的不良资产，资产证券化可以说是一种较好的方式。2013年，我国资产证券化进程正式重启以后，资产证券化出现爆发式发展。政府也出台了一系列政策来支持商业银行资产证券化的发展，银监会也相继审核通过了包括国有银行、中小银行在内的多家银行资产证券化的批复。直到现在，我国资产证券化的规模仍在逐渐扩大之中，前景看好。再加上我国金融衍生产品的创新层出不穷，合成型信贷资产证券化在我国有很大的发展空间。对于银行来说，合成型信贷资产证券化过程中通过一系列的金融衍生产品的运用，可以将银行承担的风险分散化，相比现金型资产证券化，在增强银行流动性的同时，也减少了银行所承担的一系列风险。
具体模式设计
当前合成型信贷资产证券化发展模式有美国模式和欧洲模式，我国目前不允许商业银行把资产池的资产直接转移到表外，这一点和欧洲相同。在“真实出售”和“破产隔离”两点上，我国的情况又和美国模式较为一致。因此，我国合成型信贷资产证券化的尝试可以从参考欧洲模式和美国模式开始，注重安全性与效率性的统一，然后再结合我国法律制度以及商业银行发展的特点，形成我们国家自己的模式（图4）。
图4 我国合成型信贷资产证券化模式设计
与现金型资产证券化相同，资产的“破产隔离”和“真实出售”仍旧保留，但是对于SPV发行的最低等级的权益级证券，发行银行要自留，其余证券由信用增级机构增级和信用评级机构评级后由SPV出售给投资者，这样投资者的利益将因为最低权益证券的剥离而得到保护。受托机构负责监控SPV与发起银行，最大程度地保证参与各方的权益。此外，发起银行就自留的最低等级权益证券部分和SPV进行信用违约的互换，即发起银行定期向SPV支付一定费用，SPV有义务对发起银行进行信用保护。在最低权益部分出现违约的情况下，SPV要进行资金的补足。当然，如果没有信用违约事件的发生，SPV将会得到保险费的收入。这样发起银行所承担的信用风险就相对较小。SPV也具有一定的权利，其收取的保险费的多少将会根据资产池中资产质量的变动而动态调整，这样可以避免发起银行因为自身承担的风险过小而出现道德风险，盲目地向外贷款。这样，整体信用风险进行了分散，各个参与者又有一定的制衡关系，可以达到一个相对理想的状态。
定价管理
以资产池为支撑的证券定价是合成型信贷资产证券化过程中及其重要的一环，主要受到两个方面的影响：一是资产池的资产的预期稳定的现金流和发行的期限，当资产池预期产生的现金流越多的情况，对应的保障就会越多，相应的定价就会越高。同时，发行的期限越长，不确定的因素就会越多，投资者要求的风险溢价就会越高，相应的定价也会越高。二是宏观经济因素的影响，例如，无风险利率和贷款利率，这两个指标是临界值，资产证券化的定价一般大于无风险利率而低于贷款利率，这可以看成发起银行提前获得流动性，减少了信用违约风险。
目前我国对于资产证券化过程中资产的定价还没有一个统一的标准。主要的方法有期权调整利差法、蒙特卡洛模拟法、静态现金流折现法、二叉树模型定价法等。合成型信贷资产证券化要在我国得到发展，定价的准确性和合理性需要进一步提高，进一步优化资产的分层结构，定价要切实结合资产池中资产的质量，对于原始资产的情况的披露要完整及时。此外，银保监会和中国人民银行作为监管机构，更多地发挥监督管理职能，谨防定价太高，给投资者带来过多的风险。
风险管理
在我国，在进行合成型信贷资产证券化探索的过程中，一方面要积极实践，另一方面则要防范各种风险的发生，守住不发生系统性原则的底线。要吸取美国次贷危机的教训，所有参与各方都要严格遵守“规则”，合力防范合成信贷型资产证券化过程中可能出现的各种风险。
作为发起银行，不能因为自己向SPV交了保险费，大部分风险已经被分散，就在发放贷款的时候放松审核标准，出现道德风险，导致整个银行体系的不良贷款率增加。合成型信贷资产证券化只是一种工具，它的目的是增强银行的流动性，分散银行体系内的风险，如果发生了道德上的风险，那么合成型信贷资产证券化的使用结果就和它的功能相背离。
对于SPV来说，要对资产池中资产的真实情况进行审查，一方面是对其自身利益负责，同时也是投资者的一种负责。资产评级机构与资产增级机构要严格根据相关标准，减少虚假评级给投资者带来的误导。受托机构也要进行严格的监督，促进整个资产证券化流程的顺利进行。
现在资产证券化的投资者很多都是机构投资者，并且很多投资者还是银行本身，实际情况时大多数资产证券化证券都是银行之间的互买，这样的话，大多数风险还是停留在银行体系内部。合成型信贷资产证券化要在我国广泛推行，需要加大对投资者的投资普及教育。还有就是资产池中的资产可以先选择质量比较好的资产，这样投资者比较容易接受。随着合成型信贷资产证券化模式的日益成熟，投资者对这种模式的接受程度会比较高，再选用一些质量较低的资产进入资产池。(本文系河北省社科基金项目[HB18YJ053]阶段性研究成果。)作者单位：河北经贸大学金融学院河北大学数学与信息科学学院
干货 | ABS出表的论证方法
在应收账款ABS项目中，是否出表是一个受到关注的问题。如能实现出表，对于原始权益人而言可改善企业资产负债结构，提高资产流动比率和速动比率，提升企业整体信用等级和偿债能力。资产证券化的表内表外处理，即是会计上将基础资产认定为企业发起的“真实销售”还是“担保融资”。用会计术语来表示出表即“原始权益人不对专项计划进行合并；原始权益人应当终止确认入池应收账款资产”。若能实现出表，则证券化交易被认定为销售性质的交易，交易获利被确认为销售收入计入利润表，流动性低的基础资产转换为了流动性高的现金资产和自持证券。如不能出表，则证券化交易被认定为类似于抵质押融资的交易，基础资产则相当于担保物，企业得到的“交易对价”确认为新增负债，企业资产负债率上升。
会计师在拟定是否出表的会计处理意见时会主要进行以下分析：
（1）专项计划是否需要纳入原始权益人的合并财务报表编制范围。
（2）判断原始权益人的金融资产是否转移。
（3）若实现了金融资产的转移， 原始权益人是否转移或保留了金融资产几乎所有的风险和报筹。
一、合并范围的确定基础
（一）会计准则的要求
· 根据《企业会计准则第 23 号》第三条－企业对金融资产转入方具有控制权的，除在该企业财务报表基础上运用本会计准则外，还应当按照《企业会计准则第 33 号》的规定，将转入方纳入合并财务报表范围。
· 《企业会计准则第 33 号》 第二条－合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。母公司，是指控制一个或一个以上主体 (含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等， 下同) 的主体。子公司，是指被母公司控制的主体。
· 《企业会计准则第 33 号》 第七条－合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
· 《企业会计准则第 33 号》第八条－投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及
的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：
(1) 被投资方的设立目的。
(3) 投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。
(4) 投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。
(5) 投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
(6) 投资方与其他方的关系。
· 《企业会计准则第 33 号》第十一条－投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。某些情况下，其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制。这种实质性权利既包括提出议案以供决策的主动性权利，也包括对已提出议案作出决策的被动性权利。
· 《企业会计准则第 33 号》第十二条－ 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发
生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。
· 《企业会计准则第 33 号》第十五条－当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响
时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，投资方需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。
· 《企业会计准则第 33 号》第十八条－投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，
还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。
· 《企业会计准则第 33 号》第十九条－在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。
(1) 存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。
(2) 除 (1) 以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
（二）出表的会计论证方法
1、权力
（1）专项计划的设立目的
计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，将认购资金用于购买基础资产（含循环购买） ，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向资产支持证券持有人支付。专项计划所募集的认购资金只能根据约定，用于向原始权益人购买初始基础资产（含循环购买） 。此外，计划管理人有权指示托管人将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资。专项计划是为了原始权益人完成资产证券化交易而设立的。
（2）专项计划的相关活动
A.原始权益人认为其对基础资产回收和催收等基础资产管理工作不具有主导权。
B.原始权益人作为原始权益人认为其对于循环购买基础资产的筛选及购买没有主导权。
C.计划管理人专项计划账户中的待兑付资金进行合格投资， 由于合格投资的存续期较短、且投资方向已限定为现金及现金管理类产品， 因此该活动并非对专项计划回报产生重大影响的活动。
D.原始权益人持有全部次级资产支持证券的比例过低，在专项计划在法定到期日结束时，对剩余资产的处置活动中没有主导权。
综上， 原始权益人认为其作为原始权益人和资产服务机构并不能够主导专项计划中的重要相关活动。
2、是否享有可变回报
原始权益人对专项计划可变回报的影响包括：
· 作为资产服务机构提供基础资产管理工作收取的服务费用
· 作为次级资产支持证券持有人享有的可变回报
（1）原始权益人在为专项计划提供服务时，作为资产服务机构负责对回收款进行催收和管理等资产服务内容。原始权益人根据《服务协议》通常不收取服务费用。
（2）作为次级资产支持证券持有人享有的可变回报：原始权益人作为次级资产支持证券持有人，在专项计划期存续期间，次级证券持有人与优先级证券持有人都享有收益分配的权利，因此认为其通过参与专项计划而享有与其他证券持有人一致的可变回报。但是，由于原始权益人对专项计划没有实质性权利，其通过对专项计划拥有的权利影响其可变回报的程度有限。根据企业会计准则第 33 号对控制的规定，认为原始权益人对专项计划不存在控制，在编制财务报表时，无需合并专项计划。
（三）会计师的出表意见
专项计划为原始权益人应收账款专项计划交易目的而设立，通过专项计划交易安排，原始权益人向专项计划转让基础资产，并作为资产服务机构代为管理专项计划财产，参与专项计划的相关活动，并且不收取任何资产管理服务报酬。由于原始权益人持有次级资产证券的比例过低，其余次级以及所有优先级资产支持证券均将出售给第三方合格投资者，原始权益人人通过参与专项计划而享有可变回报的程度有限。因此，对原始权益人根据企业会计准则第 33 号拟定的专项计划交易中会计处理原则的分析没有异议。原始权益人对所设立的专项计划不具有控制，在编制财务报表时，原始权益人不对专项计划进行合并。
二、金融资产的转移
（一）会计准则的要求
根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》 第二条 - 金融资产转移，是指企业 (转出方) 将金融资产（或其现金流量）让与或交付给该金融资产发行方之外的另一方 (转入方) 。根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》第六条 - 企业金融资产转移，包括下列两种情形：
1、企业将收取金融资产现金流量的权利转移给其他方；
2、企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：
A.企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件；
B.转让合同规定，禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为对最终收款方支付现金流量义务的保证；企业有义务将代表最终收款方收取的现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外， 并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。
（二）出表的会计论证方法
原始权益人在分析本次专项计划交易安排是否满足企业会计准则第 23 号第四条第一款，即企业是否将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方时，考虑了以下因素：
1、基础资产的转让是否合法有效
2、基础资产转让后，是否与原始权益人实现了风险隔离
（三）会计师的出表意见
基础资产合法转让后，基础资产对应的全部权利及相关权益的归属发生了改变，与原始权益人形成了有效的风险隔离。根据专项计划的安排，自专项计划设立日起，基础资产所有权转让给管理人 (代表资产支持专项计划)，有效地实现了目标基础资产与原始权益人风险的隔离。
三、风险报酬的转移
（一）会计准则的要求
根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》：第七条：企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。第八条：企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。
（二）出表的会计论证方法
根据拟实施交易的安排，专项计划划分为优先级和次级档资产支持证券，原始权益人拟持有的次级档资产支持证券占本次总发行总规模的比例过低，管理层对风险报酬转移程度进行了测算，该测算综合考虑了基础资产的信用风险及流动性风险等，同时考虑了原始权益人认购次级资产支持证券份额等权利义务有关的风险与报酬，对拟实施交易进行了风险报酬转移的量化测算，比较了转移前后金融资产未来现金流量现值及时间分布的波动带来的风险。在适当的考虑了所有合理、可能的未来现金流量波动，并采用适当的现行市场利率作为折现率计算该等金融资产未来现金流量的现值，以分析是否转移或保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬。根据测算结果，管理层认为原始权益人几乎转移了所转移金融资产所有权上的所有风险和报酬，可以对所转移金融资产进行终止确认。
综上所述，拟实施交易条款符合金融资产转移的条件，且已转移资产所有权上几乎所有的风险和报酬。因此，认为应当对所转移金融资产予以终止确认。
（三）会计师的出表意见
基于对相关会计准则的理解，以及原始权益人提供的风险和报酬转移程度的评估结果，拟实施的交易导致原始权益人转移了入池基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬。对原始权益人有关拟实施的专项计划交易中，原始权益人转移了基础资产所有权上几乎所有风险和报酬的观点没有异议。
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