南齐末年，昏君萧宝卷杀了平叛功臣尚书令萧懿。萧懿的弟弟雍州刺史萧衍本就素有大志，便以为兄长出头为由起兵，并略施小计拉了荆州的实际主事萧颖胄入伙，奉萧宝卷的弟弟名义上的荆州刺史南康王萧宝融为主，还借萧颖胄之手杀了萧宝卷派去平乱的将军刘山阳。
因为北方沦陷，所以南朝所谓的雍州是侨置州，实际治所是襄阳。可想而知，南朝的州也不可能仍旧如传统意义上的那么大，荆州的治所是江陵。
萧衍起兵不久，又获得了湘州、南秦州和梁州的支持。顾名思义，湘州治所在长沙。南秦州是侨置州，和梁州同治汉中南郑。
永元二年（500年）十二月，萧宝卷得知刘山阳死了，就派骁骑将军薛元嗣、制局监暨荣伯带着军队和粮食去了郢州，也就是之前所说的夏口，在现在的武昌。由此可见，萧宝卷虽然昏暴，但基本的操作还是懂的，因为萧衍起兵的最终目的肯定是都城建康，很显然会选择从襄阳、江陵顺流而下，但只要守住了郢州，就可以阻止萧衍。当初宋齐之交，荆州刺史沈攸之从江陵起兵顺江而下讨伐当时还是权臣的南齐高帝萧道成，就是因为在郢州受阻而失去良机最终败死的。
当时的郢州刺史叫张冲，身经百战，年轻的时候因为冒雪作战，连脚指头都冻掉了；齐明帝年间，曾抵御北魏进犯，大有斩获。萧宝卷登基以来，杀了很多中央和地方的文武大员，侥幸免于一死的也不免被调走，导致张冲一年间就被四次任为州刺史，前三次都是虚的，终于落实了，却又赶上了内乱，即将成为萧衍的靶子。
因为萧颖胄诱杀刘山阳的前车之鉴，薛元嗣和暨荣伯担心张冲也如法炮制，直到萧衍逼近了，才进入郢州与张冲合力。
他们的确想多了，虽然萧宝卷杀人不一定讲什么道理，但总波及不到张冲一定是有道理的。
萧宝卷注重防御的地方也不止郢州一处，还有一处要塞叫鲁山，即现在所说的汉口，据说得名于三国东吴名将鲁肃。
先前江州刺史陈显达起兵时，曾发檄文诈称萧雍州和竟陵太守房僧寄都会响应自己。而从后来的发展来看，显然房僧寄并没有响应他。虽然史书没有为房僧寄列传，但身为一郡太守却能在檄文里和官居一州刺史的萧衍并列，大约也是具有影响力的百战宿将，军界大佬。
萧衍起兵时，竟陵太守已经换成了支持他的曹景宗，房僧寄已经离任，奉召回京，这时候正好路过郢州。
萧宝卷还没有糊涂到让小人去把守要塞的地步，而且显然知道房僧寄的行踪，一拍大腿，这不就是现成的鲁山守将吗？任命房僧寄为骁骑将军，就地上任！张冲也分兵数千交给军主孙乐祖支援鲁山！
永元三年（501年）二月，萧衍出兵，亲临郢州前线。部下诸将建议，合兵围攻郢州，再分兵袭取西阳、武昌（现在的武昌的一部分）。
萧衍拒绝了：汉口河道宽不过一里，如果我们在中间开船，你确定敌人不会乱箭射下？如果我们不留后招，房僧寄出兵断我军后路，那可就没处读档了。我已经计划好了，派王茂、曹景宗二将渡过长江，会合荆州军一起围攻郢州，我亲自去围鲁山。郧城和竟陵的粮船正在顺江而下的路上，荆湘二州的军队也会来的，那时我们要兵有兵，要粮食有粮食，破城不就是时间问题吗？
张冲派中兵参军陈光静出战，却被王茂打败而死，只得闭门不出。萧衍很快等来了荆湘二州的军队，又派水军主张惠绍等率军在长江中巡游，不给张冲和房僧寄任何交换信息的机会；又安排能干的刘坦主管湘州，从此荆雍联军再无缺粮之忧了。
而齐军则继续遭受着重大打击，三月，郢州的主心骨张冲去世了！临终时，他还厉声要求府僚们恪守臣节。薛元嗣、暨荣伯和征虏长史江夏内史程茂合计，与张冲的儿子张孜一起接手城防。
就在这当口，萧宝融登基了，史称齐和帝；薛元嗣派军主沈难当率轻舟入江顶着急流想打破敌军的封锁，却被张惠绍所败，被擒。
四月，萧衍又回到沔口，命王茂和萧颖胄的弟弟萧颖达等进逼郢州。面对连张冲都不敢出战的对手，新吃败仗的薛元嗣也没了出战的底气，只剩下拜神祈福。但当众将要强攻的时候，萧衍却拒绝了。
五月，萧宝卷所派的军主吴子阳、陈虎牙等十三军已经进军巴口，意在救援郢州。六月，萧颖胄就派卫尉席阐文慰劳萧衍的军队，指责他坐失良机，不取西阳、武昌，也不取江州，你看，把敌军等来了吧！不想做沈攸之第二，就赶紧联合北魏吧！
萧衍说：汉口路通荆、雍，控引秦、梁，是运粮的要道，我当然要派重兵护住汉口两岸。我已经强调过被鲁山守军断后路的后果多严重了，一旦断粮，我们都得退出游戏！邓元起之前说分兵三千去取江州，我觉得毫无必要，如果江州刺史陈伯之懂事，一个说客就够了，何必派军队？如果陈伯之像张冲房僧寄一样不懂事，三千军队够干什么的？西阳和武昌倒是容易攻打，打下来以后呢？没兵把守就是白打，分兵把守就得留一万人和足够的粮食，等官军来了肯定难以兼顾，一处失守就能导致军心瓦解。但是如果按我的安排，打下郢州，形成席卷之势，还怕西阳和武昌不归顺吗？至于北魏，他们可能真心帮我们吗？我们如果向他们求助，不仅会落下通敌恶名，而且会让天下人都觉得我们已经不行了。
吴子阳的军队在距离郢州三十里的加湖（在今湖北黄陂县东南）据险扎寨，在与萧衍对峙之余点燃烽火，郢州守军也举火响应。但在他们形成进一步的默契来对萧衍来个里应外合之前，齐军又遭到了重大打击。
鲁山守将房僧寄去世了，由孙乐祖顶上。
七月，萧宝卷又派中书舍人冯元嗣率军去救郢州。结果因为一场政变，冯元嗣的饯行酒变成了断头饭。
至于先前那批援军，也已经指望不上了——正好涨水了，萧衍派王茂率水军鼓噪攻打加湖，杀伤万计，吴子阳败走。郢州和鲁山的守军愈发丧失了斗志。
至此，经历了大约七个月的围城后，鲁山率先弹尽粮绝。鲁山守军一边捕鱼为食，一边准备船只想逃奔郢州。萧衍判断出了他们的意图，派兵拦截。
于是，孙乐祖放弃了，投降了。
至于郢州，也好不到哪里去，虽然没有记载显示缺粮，但大战之后，必有大疫，原本近十万户的人口只剩下一二成；有些人虽然还活着，睡在床上，但其实床底都是堆积的尸体。
如此绝境下，即使被萧宝卷分别任命为郢州刺史和雍州刺史，程茂和薛元嗣也不感冒了，他们一起撺掇张孜写信投降。治中房长瑜是张冲的旧部，劝少爷继承老子遗志，继续固守待援，必要的时候以死殉城，不可辜负百姓的期望和仰仗，更不能让敌人看轻了自己，未果。
郢州只比鲁山多挺了两天而已。于是萧衍接收郢州，安葬死尸，安抚百姓。
拿下郢州以后，萧衍的进军就顺利多了，原本观望的势力也知道应该拜谁的码头了。而如果当初萧衍听从了萧颖胄等人的错误意见，后果不堪设想。这大概也就是为什么发起战事、带领军队、最终取胜的是萧衍而不是萧颖胄的原因吧。
概括就是，对萧衍来说，夺取郢州是必经之路，不可冒险，必须稳扎稳打。也就是说，哪怕昏君奸臣当道自己就把军事人才搞死一片吓得幸存的军界大佬也或自危或叛逃，哪怕守军和援军屡战屡败，哪怕主心骨死得快，哪怕临时的继任守将只会拜神，哪怕还有个和双方都不是朋友、随时可能出手搅局的北魏，哪怕萧衍这位攻方统帅力排众议做出了正确的决策，还得到了充分的后勤供应，但历经七个月才破城，基本上也已经是萧衍能做到的最好的结果了，如果郢州选择死扛到底，这个时间还会更长。
换言之，如果萧衍曾经有过更好的预期，那只能是指望郢州出内鬼了，然而张冲和房僧寄在世的时候，愣是一个内鬼也没出，被当时人比作东汉末年死守东郡抵抗大佬袁绍直到最后一刻的臧洪——这两位明明是在给昏君站台守城啊。在房长瑜口中“忠贯昊天，操逾松竹”的张冲，到了《南齐书》里，就完全是一个“未达天心，守迷义运”，坑死全城百姓的愚忠分子。
至于愚忠的原因，就像房僧寄刚在鲁山火线上任时对张冲所说的那样：当今皇帝对我其实也没好到哪里去，但先帝齐明帝确实待我很好。在树下乘凉，就不能折断树枝。我愿意尽微薄之力，报效朝廷。
也亏得当时的北魏皇帝宣武帝是个庸主，未能把握良机，不然七个月的时间，足够他做很多事了，同样，也够萧宝卷做很多事了。
只要有武昌横在中间，江陵政权顺江消灭建康政权就不会是一件容易的事。
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