文/梧桐小编
12月1日，证监会并购重组会2016年第91次会议召开，江苏舜天船舶股份有限公司（002608）（发行股份购买资产）获无条件审核通过。作为注入*ST舜船的唯一金融资产——江苏信托成我国首家“借壳”上市的信托公司。
连年亏损，走到破产、退市边缘
*ST舜船原名舜天船舶，主营业务为远洋船舶建造业务和非机动船舶建造业务。*ST舜船的间接控股股东为国信集团，实际控制人为江苏省国资委。
由于行业不景气、经营不善，舜天船舶在2014年出现亏损并被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，被深交所实施“退市风险警示”特别处理，更名为*ST舜船。
*ST舜船自2014年开始连续3年亏损，且从2015年下半年开始，业务基本停滞，多笔融资出现逾期，船舶业务已经不具备持续经营能力，在2015年年底更是出现资不抵债的情况。
*ST舜船于2015年底被债权人中国银行南通崇川支行告上法院。南京中院于2016年2月依法裁定受理舜天船舶重整一案。如果*ST舜船被破产清算将面临被终止上市的风险。如果*ST舜船在2016年底不能使净利润、净资产转为正数，将在2016年年报出具后被暂停上市。
为保壳 债务重整与资产重组同步进行
为保壳，*ST舜船的间接控股股东国信集团做了许多努力，其中债务重整方面：收购了*ST舜船的债权合计达到了29.19亿元，成为*ST舜船的大债主；因为*ST舜船拍卖资产均流拍，国信集团安排下属于公司以13.8亿元购买了*ST舜船置出的多次流拍资产。
截至2016年9月6日，共有171家债权人向管理人申报债权，申报的债权金额共计88.47亿余元。在清算状态下，*ST舜船能够用于偿债的资金预计为14.45亿元。如果走破产程序，普通债权得到的清偿比例仅为11.099%。
*ST舜船的债转股（具体以资本公积金转增股本方式）计划具体为：根据《破产法》要求，优先以现金清偿职工债权、税款债权；然后优先偿还有财产担保的债权；以现金形式清偿普通债权中的小额债权；最后对不能获得现金清偿的债权进行债转股。*ST舜船的债权中，应以股票抵偿的部分为80.22亿元，以股抵债的股票数量为5.20亿股，价格为13.72元/股。其中，国信集团及其子公司舜天国际、孙公司舜天机械及其关联方债权所能获得的股票清偿数量为1.90亿股。
*ST舜船的重整计划已经在2016年9月23日的第二次债权人会议及出资人组会议暨 2016 年第2次临时股东大会上获得高票表决通过。各个债权人组及出资人组投的赞同票比例均在98%以上。这说明了无论是债权人还是*ST舜船的中小股东均高度认可这一方案。
在资产重组方面，国信集团为*ST舜船注入集团旗下优质资产。2016年4月29日，*ST舜船发布重组方案称，公司拟收购间接控股股东江苏国信集团旗下210亿余元信托及火力发电资产。以8.91元/股的价格发行23.58亿股，对价210.13亿元，购买江苏国信集团持有的江苏信托81.49%的股权及其他七宗电力、燃气公司的股权。这一方案一开始有募集配套资金66亿元的计划，但后来募资计划被取消了。
债转股和资产重组完成后，*ST舜船的总股本将从3.75亿股增至32.53亿股。债转股和资产重组之前，舜天国际为公司的控股股东，国信集团通过舜天国际和舜天机械控制公司25.64%和20.51%的股份，为上市公司间接控股股东，江苏省国资委为舜天船舶实际控制人。本次交易完成后，国信集团为舜天船舶的直接控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委，实际控制人未发生变更。
2016年10月24日，南京中级法院裁定批准本次挽救*ST舜船的包括债务重整、资产重组两部分的重整计划。
江苏信托资产优质
作为此次重组方案的亮点，江苏信托的资产注入*ST舜船，这一举动被市场视为“江苏信托借壳上市”的一个信号。江苏信托股权交易价格83.479亿元，占本次总交易价格210亿元的39.75%。
江苏信托前身为江苏省国际信托投资公司，是经江苏省政府和国家外国投资管委会批准于1983年成立的全民所有制企业。目前国信集团持有其81.49%股权。江苏信托的盈利能力优异。江苏信托在2014年、2015年、2016年1-5月的营业收入分别为14.10亿元、16.40亿元、6.16亿元；净利润分别为11.54亿元、13.40亿元、5.33亿元。
证监会的反馈意见
此前*ST舜船重大资产重组案并不被外界看好。*ST舜船一度被因信批违规而受证监会严厉处罚的阴云所笼罩，而惨淡的业绩又将其推向退市边缘。此次重组中，再三推延回复深交所的问询又降低了外界对其成功冲关的预期。不过，面对证监会的问询，*ST舜船“闪回”，从接到问询到回复之间仅隔了短短三天，同时，*ST舜船也是今年以来，重组涉及信托公司的上市公司中第一个完成回复证监会反馈意见的上市公司。
此前证监会的反馈意见中，对江苏信托经营风险、两起未决诉讼以及资产减值计提等问题进行了询问，另外还提及非标资金池清理情况和股权购买等方面问题。其中，从回复的内容来看，江苏信托此两起未决诉讼尚未达成正式和解协议，但江苏信托称，诉讼涉及的项目为事务管理类(通道类)信托业务，江苏信托仅承担通道管理责任和义务，不承担任何项目投资风险，不会导致江苏信托承担任何赔偿责任。关于非标资金池清理情况，在今年10月底，江苏信托非标资金池投资余额为58.53亿元，较3月份减少31.49亿元，江苏信托称，不存在因新设非标资金池或存量非标资金池清理等违规经营行为而受到中国银监会或江苏监管局监管处罚的情形。
多家信托公司在借壳上市排队中
江苏信托也是年内第二家接到证监会上会通知的信托公司。分别重组五矿信托、昆仑信托的*ST金瑞、*ST济柴正在等待证监会上会通知，距离上会也仅一步之遥。
五矿信托曾遥遥领先其他参与上市重组的信托公司，率先接到证监会的上会通知。不过，由于证监会要求补充更多材料，*ST金瑞申请中止上会。据媒体报道，五矿信托补充的材料已上交给证监会，目前尚未收到通知，处于排队等待上会中。
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