优叔和他的朋友们
就在昨天，仲景食品创业板被否。昨天同时上会三家，只有一家通过，创业板还真不好上。
仲景就是中枪的那二分之一。
这个公司，就凭着一瓶香菇酱、一瓶花椒油，都能做到4.7亿营收、7600万净利，堪比香菇界的老干妈。
问题是，“老菇妈”还是因为规范性和财务数据的问题被否了。
用个人账户代收款、向个体供应户采购，没解释怎么搞内控；
营收净利变动不一致、期间费用忽高忽低、存货成本对不上、毛利率持续增长，也没说出个所以然；
缺少生产许可证、大股东曾减持不披露，又成了疑点。
这么多漏洞，想通过也不容易。
仲景被否，也给很多经销模式的公司敲响了警钟：千万不要用个人账户代收款，这地方绝对是一个巨大的雷区。
“用个人账户收款，就是这个下场”
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用个人账户收款合规不？
仲景大厨房，是做调味品的，产品有香菇酱和香辛食品配料（花椒油、辣椒粉、孜然粉等）两类。
鉴于大家都是同道中人（吃货），我们权且亲切地叫它大厨房吧。
这次大厨房IPO中枪，有一个重要原因就是用个人账户收款。我们不妨先看一下个人账户收款的问题。
首先，只要是“接地气”的行业，都容易出现这类问题，比如农业、畜牧业、餐饮业、零售批发业。
这些行业终端大多是“小卖部”，多以经销模式（批发商）销售，客户比较分散，IPO时容易因收款问题中招。
既然如此，那为啥不用对公账户呢？
因为银行对公业务有时间限制，银行下午五点下班，周末还不办公，总不能指望批发商只在工作日跑去银行汇款吧？这么说来，用个人账户或是个人代收也情有可原。
用个人账户收款，违背法条，监管层审核时更不能接受。
来看下法条怎么说：
比如，《公司法》第一百七十一条：公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
再比如，《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
很显然，不管有什么理由，用个人账户收款，是不合规的，而且这种方式，对收入真实性、收入确认时间、税收交纳、资金安全等都有影响。
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踩红线了怎么破？
具体哪些行为属于个人账户代收讷？我们从之前出现过的案例，总结了以下几种常见方式：[1]
1）公司以自然人银行账户代收销货款，且占销售收入比例较高；
2）公司财务经理代公司与经销商就非常用规格的产品收付款；
3）公司实际控制人代收各直营门店收入；
4）公司部分客户将货款直接存入实际控制人个人账户；
5）公司以销售经理个人账户专用于货款结算。
如果有上面这些行为，那铁定触及红线了，保险起见，需要清理。
具体清理的方法也多种多样，比如下面：[1]
1）要求经销商在工作日汇款到公司账户，同时提示客户合理预计产品需求，在工作日提前汇款到公司账户；（这个臣妾做不到啊）
2）目前国内个人账户对公司账户转账，在非工作时间仅能够查询到转账记录；当客户提供个人网上银行转账记录后，视同客户已经付款，为客户安排发货；
3）公司与开户银行协商，开通银行账户通存业务；
4）通过第三方网上支付平台收款；（比如X宝、X信）
5）在公司经营现场接受客户缴款；（注意：是在公司内）
6）银行为公司开通速汇通业务，在指定的银行系统内公司账户可在非工作日接受客户汇款。
一般而言，在申报前一年需要彻底清理完毕，如果报告期内个人代收的金额占比逐年降低，那就更保险了。
可惜的是，大厨房并没有及时清理，非得带着这个问题往枪口上撞。
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采购和收款内控合规不？
搞懂了用个人账户收款的问题，我们来看看大厨房是怎么中枪的。
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请输入标题 bcd
招股说明书披露，报告期发行人存在向个人采购、现金支付以及销售回款经过个人账户的情形。
发行人的基本账户中国工商银行西峡县支行账户与发行人员工孙晨的个人账户之间的收款频繁且金额较大，除此之外报告期还有部分其他业务人员代收销售款的情况发生。
请发行人代表说明：报告期发行人向个人供应商采购农产品的金额较大，如何保证采购付款环节相关内部控制制度健全且有效运行；
孙晨及其他业务人员账户收款认定为发行人销售收款的真实性，是否存在调节企业收入的情况，发行人与销售收款循环相关内控制度是否健全并有效运行，以个人账户收款是否符合相关法律法规的规定。
报告期内，第三方付款金额占当期营业收入比例分别为12.09%、16.57%、14.43%，发行人代表从企业商业模式的角度，解释说明接受第三方支付的必要性，说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险。
请输入标题 abcdefg
监管层的话里意思是：
1）你有这么多原材料是通过个人采购的，怎么能保证采购、付款环节是合规的？
2）你用孙晨和其他业务员的个人账户代收，这当中的内控制度健全不？不会用他们账户调节收入吧？
3）跟我说说你的商业模式，有必要通过第三方支付吗？你有对应的内控制度吗？
我们来分别看看大厨房采购和销售上的问题。
在采购上，大厨房生产的香菇酱、花椒油等产品（二者营收各占一半），原材料主要是香菇、花椒。
每到收获的季节，大厨房就开始采购了，其中，香菇、辣椒等原料，通过个体供应户采购较多，花椒则主要从贸易商手里采购。
2014—2016年，大厨房通过个人采购金额为4837万、4589万、3025万，占采购总额比重为21.61%、17.99%、10.32%。
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10%的占比，也不算太高，而且这个数字还不断降低，好像也不是很严重。
不过，监管层关心的是，对这些个体户，怎么付款？有没有相应的内控制度？
毕竟，去农户家买香菇，他们可不会给开发票，如何确认采购金额？如何保证采购价格是真实的？这些内控制度，大厨房并没有披露。
这还不算，更为关键的是，大厨房还出现了利用个人账户代收款的问题。
那大厨房又是怎么玩的呢？先来看它的销售模式。
大厨房的香菇酱，主要是通过超市、小卖部、农贸市场销售的，所以采用经销模式，先款后货。
而花椒油、辣椒粉等，主要是卖给食品厂和餐饮企业，所以采用直销，一般根据客户信誉采取款到发货、货到付款、按期结账不同的结算方式。
问题是，在销售过程中，大厨房竟然经常通过员工的个人账户代收货款，我们前面提到过，利用个人账户收款，肯定是不合规的，之前的诺特健康就中枪。
大厨房也这么做，内控制度如何，我们也不知道。
此外，大厨房还存在第三方付款的情形，这个金额占当期营业收入比例分别为12.09%、16.57%、14.43%。
我们前面在分析三锋股份就提到，一般第三方付款营收占比超过10%就会引起注意了，大厨房这销售模式，也没啥特殊的地方，这14%的第三方付款，到底是何原因，它并未披露。
不过，这次监管层倒是给提了个醒：跟我说说你的内控流程，尤其是关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险。
这个重点，值得存在内控问题的企业们好好学学。
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财务数据出现哪些问题？
这收款方式有问题，财务数据也来凑热闹。
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报告期内发行人的营业收入分别为3.87亿、4.39亿元、4.77亿，净利润为7083万、5718万、7592万，存货分别为1.22亿、1.62亿、2.29亿。
（1）请说明报告期净利润与营业收入变动不同步的原因及其合理性；
（2）发行人存货2016年较2015年增长42%，同期营业成本增长为12%。请说明报告期存货余额金额较大且逐年增长的原因及其合理性；
（3）发行人报告期内香菇食品的毛利率分别为43.65%、50.83%、53.19%。请说明香菇食品毛利率逐年提升的原因及其合理性；
（4）请发说明申报期内销售费用和管理费用2015年度增加、2016年度下降的原因，2017年度销售费用和管理费用预计变动情况。
请输入标题 abcdefg
从监管层的问题中，我们可以看到四个问题：
1）跟我说说你这净利润和营收为啥变动不同步？
2）为啥你存货这么多，还越来越多？
3）为啥你香菇酱的毛利率越来越高？
4）为啥你销售费用和管理费用忽高忽低？你今年准备高还是低啊？
我们一起看看大厨房如何解释。
对于第一个问题，2014—2016年，大厨房的营收为3.87亿、4.39亿元、4.77亿，净利润为7083万、5718万、7592万。
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疑点出在2015年，2015年营收增加，净利却大幅减少，啥情况？香菇涨钱了？
再来看营业成本，2014—2016年，大厨房的主营成本为2.09亿、2.34亿、3.62亿，其中2015年的成本与营收基本同比例变动，没有出现大幅波动。
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那问题很可能出在期间费用上，怪不得监管层会提第四个问题——销售费用和管理费用。
2014—2016年，大厨房的期间费用为9786万、1.41亿、1.26亿。其中2015年销售、管理、财务费用全增。
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大厨房解释为，销售费用增加，是因为开拓市场、扩散销售队伍；管理费用增加，是因为研发费用和职工薪酬增加；财务费用增加，是因为购买原材料增加了银行短期借款。
巧了，都赶在2015年了，监管层也看不明白了，让大厨房“预测”一下今年是高还是低，不会又要开拓市场、加大研发了吧？
看样子，对于忽高忽低的数据，不仅要解释哪里有变动，具体原因也得讲清楚啊，不然谁能知道以后还会不会再发生这个情况。
关于存货和毛利率，咱们下面接着说。
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存货和毛利率双双逆天
对于存货问题，我们先来看一组数据。
2014—2016年，大厨房的存货为1.22亿、1.62亿、2.29亿，占流动资产比重为 67.95%、59.11%和 70.02%。
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对于营收4.77亿的大厨房来说，2.29亿的存货是高了点。
这还不是重点，监管层疑惑：为啥存货增长这么快？
大厨房发话了：没毛病啊，我这存货增加与销量上升和产能扩大是匹配的。
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问题是，2016年，成本只增长了12%，存货却增长了42%，你这存货嗑药的速度，和成本对不上啊。
大厨房并没有解释这个原因。
在毛利率上，大厨房对香菇酱毛利率连续增长的解释为：原材料香菇的价格不断下降，而香菇酱没有降价。
又是一个原材料价格下降提升毛利率的例子（之前我们研究的好几个案例都是这么解释的），不过，监管层对这种解释一般不太认可，万一哪天农民伯伯不高兴了，不种香菇了，那涨钱了不得降低香菇酱的毛利率？
所以，这个解释，并不太理想。偏高的毛利率和增速，应该是建立在技术或经营模式的优势上，而非依赖原材料。
值得关注的是，存货的持续增长，和毛利率的持续增长，本身也是一个相悖的现象。存货持续增长代表货物不畅销，才会造成存货；而毛利率持续增长表明货物被下游认可，才会毛利提高（仲景对毛利率提高的解释，是“原材料降价导致毛利增长”）。
但无论什么原因，高毛利和高存货并存，需要有更让监管层信服的解释。
PS：
除了上面的问题，大厨房还存在食品安全和大股东的疑点。
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1、招股说明书披露，2016年3月22日至3月24日期间，发行人的控股股东宛西控股与上市公司西泵股份持股5%以上的股东孙耀忠先生作为一致行动人，累计减持西泵股份880万股，占西泵股份总股本的7.91%；
但宛西控股和孙耀忠先生在减持西泵股份比例达到5%时，没有履行报告和信息披露义务。请发行人代表说明发生上述情形的原因；是否构成重大违法违规行为；是否有其他处罚风险。请保荐代表人发表核查意见。
2、申请文件显示，发行人的主要产品为香菇食品和香辛食品配料，需要采购的物料包括香菇原料、香辛料原料和工业产品，发行人已获得的生产许可证不包括食品添加剂生产许可证。申请文件称，香辛食品配料为香辛料调味品，具有“风味物质数据化、产品浓度高，风味与天然风味基本一致，无有害残留、安全卫生”的特点。
报告期内各年，香辛食品配料的销售收入分别为17,610.63万元、20,248.84万元、24,445.13万元。《食品安全法》规定“食品添加剂，指为改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质，包括营养强化剂”。
就发行人在没有取得食品添加剂生产许可证的情况下生产前述香辛食品配料一事，请保荐代表人说明发行人是否违反了《食品安全法》。
请输入标题 abcdefg
这俩问题，也都体现了大厨房运营上的不规范。
食品安全作为公众敏感点，应该一再小心。做食品的要上市，安全问题不能忘。
而大股东也不省心，在别的公司减持未做披露，又想带着大厨房上市，监管层能放任这种问题吗？
算了，不扯了，叔要去吃瓶香菇酱压压惊了。
关于仲景大厨房，关于个人代收货款，关于违规减持，小伙伴们还有什么看法，欢迎留言，扶你上墙！
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本案写作参考材料如下，特此鸣谢：
[1]IPO终止审查原因之——个人账户收款，企业上市，2016-6
