文章来源：博瞻智库
“合格投资者”标准的制定是一项非常复杂的工作，其资格的认定对于资管行业而言可能越来越重要，其重要性就在于可以基于普通投资者与合格投资者的划分，在投资标的等约束方面采取差异化政策，按照承受的风险能力匹配相应的资产配置形态。
通常情况下，合格投资者由于单笔投资金额较高、风险承受能力较强，在投资端约束往往较小。而我们这里所说的合格投资者是针对私募资产管理产品，对于商业银行而言，它可能是对私人银行、高资产净值产品的一种替代，那么在细节的认定上就显得比较重要。
对于普通投资者而言，应避免标准过低将风险识别能力和承受能力较低的公众投资者纳入合格投资者，进而引发非法集资的风险。这应是合格投资者认定的最基本考虑。
现在我们就重点梳理整个大资管行业的投资者认定标准。
一、资管新规之前：百花争鸣
在资管新规之前，整个资管行业对于投资者的认定是自成体系的，银行、信托、券商、基金等等均有自己的规定，并且不同银行还有自己的分类标准。例如，在证监体系下常常为合格投资者，在银监体系下，则往往被称为私人银行客户、高资产净值客户等。
可以说，关于合格投资者认定这方面，不同的行业存在明显差异，同一行业内部也存在明显差异。
合格投资者认定
信托公司
集合资金信托
（1）最低金额不低于100万元人民币。单笔委托金额300万元以上的投资者数量不受限制；
（2）个人或家庭金融资产总计超过100万元人民几点，且能提供相关财产证明的自然人；
（3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或夫妻双方合计收入在最近三年内每年超过30万元人民币且能提供相关收入证明的自然人。
证券公司
集合资产管理计划
（1）个人或家庭金融资产合计不低于100万元人民币，不需要提供证明；
（2）公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币；
（3）依法设立并受监管的各类集合投资产品；
（4）自然人不得用筹集的他人资金参与集合计划；
（5）法人或依法成立的其他组织用筹集的资金参与集合计划的，应当提供筹集资金的证明文件。
（5）集合资管计划规模上限为50亿元。
定向资产管理计划
（1）单个客户的资产净值不得低于人民币100万元，各证券公司可在该最低限额的基础上，提高最低限额；注意这里是指资产，而非资金。
（2）证券公司董事、监事、从业人员及其配偶不得作为本公司定向资产管理业务的客户。
保险资管
定向产品
单一投资人初始认购资金不得低于3000万元
集合产品
投资人总数不得超过200人，单一投资人初始认购资金不得低于100万元。
基金专户
一对一
为单一客户办理特定资产管理业务的，客户委托的初始资产不得低于3000万元，中国证监会另有规定的除外。
一对多
（1）初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
（2）初始资产合计不得低于3000万元人民币，但不得超过50亿元，中国证监会另有规定的除外。单笔委托金额在300万元以上的投资者数量不受限制。
私募基金
具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（1）净资产不低于1000万元的单位；
（2）金融资产不低于300万元或者最近三年年均收入不低于50万元的个人。
（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（4）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（5）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（6）中国证监会规定的其他投资者。
（7）以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
资产支持证券
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》来认定。资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过200人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。
商业银行理财
普通理财客户
根据风险承受能力评估的级别来划分：
（1）风险评级为一级和二级的理财产品，单一客户销售起点金额不得低于5万元人民币；
（2）风险评级为三级和四级的理财产品，单一客户销售起点金额不得低于10万元人民币；
（3）风险评级为五级的理财产品，单一客户销售起点金额不得低于20万元人民币。
私人银行客户
金融资产达到600万元人民币及以上的商业银行客户，商业银行在提供服务时，由客户提供相关证明并签字确认。需进行风险承受能力评估。
高资产净值客户
（1）单笔认购理财产品不少于100万元人民币的自然人，需要进行风险承诺能力评估；
（2）认购理财产品时，个人或家庭金融净资产总计超过100万元人民币，且能提供相关证明的自然人；
（3）个人收入在三年每年超过20万元人民币或者家庭合计收入在三年内每年超过30万元人民币，且能提供相关证明的自然人。
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可以看出，在合格投资者认定方面，集合资金信托计划的自然人、商业银行理财中的高资产净值客户均需要提供收入或财产证明，其它类型的资管产品则都不需要提供收入或财产证明，仅需要作出承诺即可。
此外，目前只有集合资金信托计划和一对多基金声望规定单笔委托金额在300万元以上的投资者数量不受限制，其它类型的资管产品未有此规定。
二、资管新规之后：归于一统
资管新规之后，将合格投资者的认定标准归于统一，从认定原则上延用了2014年8月颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》，即采用资产规模或收入水平和单只资管产品的最低认购金额的双重标准进行认定。这里的合格投资者主要针对私募资管产品而言。
（一）目前合格投资者的定义已经统一，即具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。
（二）两个认定标准也基本明确，从资产规模或收入水平的标准来看，统一为
1、具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。
2、最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
3、投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元。
4、投资于单只混合类产品的金额不低于40万元。
5、投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。
（三）当然在具体细节上还存在一些差异：
1、资管新规明确投资者不得使用非自有资金投资资产管理产品，这个规定在执行细则中没有涉及到。
2、证监体系下的私募资产管理业务指出，资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数。资产管理计划接受其他私募资产管理产品参与的，证券期货经营机构应当有效识别资产管理计划的实际投资者与最终资金来源。
这个应该算是具有较大套利空间的，而商业银行理财细则中除了两个量化标准外，没有再提及到，也就是说在投资者人数是否穿透、资产管理产品嵌套等方面还没有形成统一规则。
3、资产规模或收入水平是否需要提供资产或收入证明等资料没有明确，是否只需要投资者以书面形式承诺其符合合格投资者标准即可尚不得而知，如果提供证明材料需要哪些材料清单也没有给出说法，这些细节在具体执行和操作时会遇到较大麻烦。
4、2017年6月，中基协、中证协、中期协相继发布《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》和《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》三部文件，引导对投资者适当性进行管理。
后续预计会有关于合格投资者的具体认定出台相关文件，有可能会按照证监体系下的这三个适当性管理实施指引文件的模式进行下去。
定义
资产规模或收入水平标准
最低认购金额标准
资管新规
具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。
（1）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。
（2）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
（3）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。
合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。
投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。
商业银行理财业务（征求意见稿）
（1）具有2年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元人民币，家庭金融资产不低于500万元人民币，或者近3年本人年均收入不低于40万元人民币；
（2）最近1年末净资产不低于1000万元人民币的法人或者依法成立的其他组织；
（3）国务院银行业监督管理机构规定的其他情形。
商业银行发行私募理财产品的，合格投资者投资于单只固定收益类理财产品的金额不得低于30万元人民币，投资于单只混合类理财产品的金额不得低于40万元人民币，投资于单只权益类理财产品、单只商品及金融衍生品类理财产品的金额不得低于100万元人民币。
证券期货私募经营机构私募资产管理业务（征求意见稿）
（1）具有二年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然2人：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500 万元，或者近三年本人年均收入不低于40万元；
（2）最近一年末净资产不低于 1000 万元的法人单位；
（3）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在基金业协会登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理公司、财务公司及中国证监会认定的其他机构；
（4）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；
（5）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民 币合格境外机构投资者（RQFII）；
（6）中国证监会视为合格投资者的其他情形。
合格投资者投资于单只固定收益类资产管理计划的金额不低于30 万元，投资于单只混合类资产管理计划的金额不低于40万元，投资于单只权益类、商品及金融衍生品类资产管理计划的金额不低于100万元。
资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数。资产管理计划接受其他私募资产管理产品参与的，证券期货经营机构应当有效识别资产管理计划的实际投资者与最终资金来源。
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