上期我们一起分析了股东出资问题的相关裁判规则，本期我们接着分析。 公司判决解散的，股东的认缴出资期限因公司被解散而提前届满。 参考案例：济南花森花林文化传媒有限公司与张某某股东出资纠纷案【(2022)鲁0191民初4872号】 裁判理由：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”虽然根据生效法律文书中确认的张某的出资时间为2046年4月14日，但因济南花森花林文化传媒有限公司（下称花森花林公司）已被其他生效法律文书判决解散，张某某的认缴出资期限因花森花林公司被解散而提前届满。本案花森花林公司经（2021）鲁01民终8823号生效法律文书判决解散，属于发生新的事实，故对于张某某称本案应遵循一事不再理原则的抗辩，不予采纳。张某某自认通过诉讼取回认缴出资，现张某某未足额出资，违反约定及法律规定，花森花林公司诉求判令张某某缴纳出资款30万元，合法有据，应予支持。 有限责任公司在全体股东一致同意的情况下，有权缩短股东履行出资义务的期限。全体股东一致同意更改出资期限的，公司有权要求股东提前履行出资义务。 参考案例：云南核尔思农业科技开发有限公司与先某莹股东出资纠纷案【(2022)云2301民初5966号】 裁判理由：认缴资本制下，股东的出资义务应当以公司章程的规定为准，但公司全体股东一致同意缩短股东出资期限的除外。第一，通常情况下，股东的出资义务应当以公司章程的规定为准，但基于股东会系有限责任公司的权力机构、其有权修改公司章程，股东出资时间系属公司自治范围，以及原告云南核尔思农业科技开发有限公司（下称核尔思公司）于2019年4月3日修改后的公司章程载明“股东认缴出资额的时间由全体股东约定”的事实，同时为避免控股股东滥用对公司的控制权而损害小股东在认缴资本制下享有的期限利益，本院认定有限责任公司在全体股东一致同意的情况下，有权缩短股东履行出资义务的期限。第二，虽然李某锋与先某彬、向某于2019年4月8日签订的项目合作开发协议中对核尔思公司股东履行出资义务设定了条件，且被告先某莹亦辩称缩短股东出资期限缺乏必要性和紧迫性，但包括先某莹在内的核尔思公司全体股东在明确知晓上述情形的情况下，于2021年2月8日一致同意变更公司股东出资时间为2021年6月1日前的事实，足以证实核尔思公司全体股东对出资义务的履行条件及期限作出了重新约定，亦足以排除先某莹提出的上述抗辩。根据上述法律事实，本院认定核尔思公司股东出资义务的履行期限为2021年6月1日前。本院认定核尔思公司关于由先某莹向其履行出资义务的诉讼请求具有事实和法律依据，予以支持。 仅有打款给股东的记录，未签订增资入股协议，公司也未出具收款凭证的，不能认定该笔款项为投资款。 参考案例：阮某祥与江阴市乐达服饰有限公司等股东出资纠纷案【(2022)苏02民终6450号】 裁判理由：阮某祥及其关联方向孔某琴转账165万元，但并未备注款项性质，阮某祥主张上述款项系为投资入股江阴市乐达服饰有限公司（下称乐达公司），但乐达公司不予认可，阮某祥提供的证据也不足以证明，乐达公司既未与阮某祥达成增资入股的协议，也未向阮某祥出具收款凭证。即使阮某祥投资做口罩的场所与乐达公司的经营场所处于同一位置，有乐达公司员工参与，对外以乐达公司名义签订合同，亦不足以证明上述款项的性质为入股金。阮某祥主张乐达公司未将其登记为公司股东，属于违约，乐达公司应退还165万元入股金，依据不足，不予支持。 股东股权协议中各方权利义务关系性质约定并不明确，其表征亦不符合公司成立、股东认缴股本的形式，对出资方式、出资期限的约定亦与公司法的规定不一致，且在各方签订协议之前，公司即已成立，工商登记未显示的“股东”，不能证明其股东身份。公司股东不能径行要求不能证明股东身份“股东”履行出资义务。 参考案例：湖南华峥食品有限公司与赵某祥等股东出资纠纷案【(2022)湘0302民初2450号】 裁判理由：原告虽向本院提交了《股东股权协议》，主张四被告系该公司股东，据此要求其履行出资义务，但该协议中各方权利义务关系性质并不明确，其表征亦不符合公司成立、股东认缴股本的形式，对出资方式、出资期限的约定亦与公司法的规定不一致，且在各方签订协议之前，原告公司即已成立，而工商登记中显示的股东仅为张某波一人，未显示四被告为原告公司股东，原告也未提交股东名册等材料，故在四被告的股东身份尚未确定的情况下，原告径行要求股东履行出资义务，理据不足，对其诉请，不予支持。 股东主张其以替公司支付款项的方式履行了出资义务的，应承担举证责任，举证不能的，无法认定其已经履行出资义务，其付款行为不能抵消其出资义务。 参考案例：徐州博灏创业投资管理有限公司与上海龙造投资有限公司股东出资纠纷案【(2022)沪0117民初5995号】 裁判理由：股东应当按照公司章程按期足额缴纳出资款。本案被告系第三人持股84.61%的股东，依据章程的规定，其应在2018年6月10日前向第三人缴纳出资款846.10万元。被告称其以替第三人支付款项的方式履行出资义务，其应当就此承担举证责任。被告未能提供相关的转账凭证，仅凭企查查app中的信息，本院无法认定其已经向第三人履行出资义务。被告的抗辩意见缺乏事实依据，不予采信。原告要求被告向第三人缴纳出资款846.10万元，符合章程及法律规定，予以支持。 年报信息是公司自主填报并对社会公示的信息，公司应对年报系统中的公示信息真实性、准确性负责。企业年报中所填写的股东认缴的出资信息，可作为认定公司股东是否未足额缴纳增资的依据。 参考案例：上海竞道广告有限公司与上海枫彬股权投资有限公司等股东出资纠纷案【(2021)沪0107民初30040号】 裁判理由：法律规定股东出资信息由股东自行决定并记载于章程，本案中第三人维构（上海）文化传媒有限公司（下称维构公司）章程载明了股东认缴出资期间为营业执照签发日起20年，目前尚未届满，但公司章程系股东之间对公司经营及管理事务的约定，对于公司、股东、董事及高级管理人员具有约束力。相对而言，本案中所涉第三人维构公司的年报信息是公司自主填报并对社会公示的信息，社会公众特别是交易相对方在与公司交易时可查询以判断缔约风险，公司应对年报系统中的公示信息真实性、准确性负责。另因维构公司未依法办理延长营业期限的变更登记，若股东按照章程约定的出资时间实缴出资，会导致出现股东在公司营业期限届满后10年出资，不符合清算制度的相关规定，故应以维构公司在企业年报中所填写的股东认缴的出资信息，认定被告上海枫彬股权投资有限公司是否存在未足额缴纳增资的情形。 股权投资协议虽然约定了股权回购条款，但鉴于公司股东已决议注销目标公司、公司的债权债务均已经清算处理完毕且公司清算后的剩余财产也已向股东分配完毕，公司提前破产清算的，股权回购条款约定的时间已不能实现，股东无法按照约定的期限收回投资款的，公司依法应当承担违约责任。可认定股权提前回购条件成立。 参考案例：青岛倒薯第壹食品科技有限公司与张某股东出资纠纷案【(2022)鲁02民终8466号】 裁判理由：张某与目标公司即青岛倒薯第壹食品科技有限公司（下称倒薯第壹公司）及其股东于2019年4月签订的《股权投资协议》虽约定了股权回购条款，但鉴于倒薯第壹公司认可其股东已决议注销目标公司、目标公司的债权债务均已经清算处理完毕且目标公司清算后的剩余财产也已向股东分配完毕，故原审据此认定该股权回购条款不损害目标公司债权人的利益，并无不当。因该《股权投资协议》是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人均具有法律约束力，各方均应按照约定履行其合同义务。根据上述《股权投资协议》的约定，本次融资完成后的第三年末起四十五天内投资者张某具有强制要求目标公司根据事前商定的价格回购其持有的全部或部分股权的权利，超过行使权利期限，则投资者不能强制要求标的公司回购其持有股权，只能协商或自行向第三方出售其持有的股权，也可以选择长期持有股权；回购价格=投资款（指实缴数）+投资收益，投资收益=投资款×12%（单利）×投资期（以年计数）-投资方在投资期内已获得的现金红利。该协议签订后，张某即依约于2019年4月11日足额支付了投资款45万元，但因倒薯第壹公司已于2021年10月30日成立清算组决议解算公司，致使张某无法按照约定的期限收回投资款，倒薯第壹公司依法应当承担违约责任。因此，原审在查明事实的基础上，判决倒薯第壹公司返还张峰45万元投资款项及利息(利息以45万元为基数，自2019年4月11日起至实际清偿之日止按年利率12%计算，但应扣除倒薯第壹公司于2022年2月23日支付的款项47657.13元)，符合协议约定及法律规定。倒薯第壹公司上诉称其不应返还张某45万元款项及利息，因无合法依据，本院不予采纳。 来源：“最高人民法院司法案例研究院”、“走进民法典”微信公众号，文章发布前对原文内容已作修改。
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