股东即使对公司超额投资，也会被认定为未履行出资义务？——新公司法认缴制下，会计账务处理与瑕疵出资。

      一、问题提出

       在近期接手处理的股东损害赔偿责任诉讼案件，破产案件中发现股东的实际“投资款”数额远无超过了注册资本数额（认缴数额），就因为会计账务的处理不正确，导致股东的瑕疵出资责任仍然存在，随时都有可能对公司的债务承担补充赔偿责任或资本补充责任。即使股权转让后，也很难避免在某个时间又坐在被告席上。

公司的投资人就会提出，公司的的设备是我出资购买的，工人工资是我出资支付的，所有的经营出资都是我出的，我对公司的投资数额数倍于我的认缴出资数额，“肉都在锅里”，怎么会存在出资不位呢？怎么会判我对公司债务承担责任呢？怎么在公司破产时还认定我未出资，要进行追缴呢？

      以上问题，就出在会计帐务处理上。如帐务处理正确，是不会出现出资不到位的问题。

     二、案例假设

    （一）同样的投资事实，不同的帐务处理。

     1、A公司股东认缴数额为10万元，在出资期限届满前，股东代公司支付了各项管理费15万元 ，会计账务处理为：

     借：管理费           15万元 

     贷：实收资本       10万元 

     贷：应付账款        5万元 

     2、B公司股东认缴数额为10万元，在出资期限届满前，股东代公司支付了各项管理费15万元 ，会计账务处理为：

    借：管理费            15万元 

    贷：应付账款         15万元 

   （二）债权人起诉时的股东责任。

     假设上述两公司因经营不善，而停业，暂未发现其他财产，公司外欠第三人债务为20万元 ，现第三人向人民法院的起诉讼，法院的判决结果会是：

     1、由A公司偿还第三人20万元 ，认定A公司股东出资到位，无需对公司债务承担责任。

      2、由B公司偿还第三人20万元 ，认定B公司股东出资不到位，需对公司债务承担补充赔偿责任。

    （三）公司破产时的股东责任。

     1、A公司股东无出资方面的责任。

      2、破产管理人将向B公司股东追缴15万元的出资款。B公司股东可以管理人申报15万元的债权，但不能与出资款15万元抵顶，又因公司无资产，B公司交足该15万元后，基本分不到钱。

    （四）股权转让时股东责任。

    1、A公司股东无瑕疵出资担保责任。

    2、B公司股东将继续对转让的股权承担瑕疵出资担保责任。

     三、结果分析—— A、B两公司股东结果的相同点和不同点。

    1、A、B两公司股东均对公司投资15万元 ，该15万元均无法收回。

    2、A公司股东无需再对公司承担责任（体现了股东的有限责任原则）；B公司股东需继续承担15万元的责任。

     四、A、B两公司帐务处理方式有何不同？

     1、A公司将股东代付的15万元中10万元转作出资款，因此完成了出资。

     2、B公司将股东的代付款，仅记作代付款，因此股东仍未完成出资。

     五、建议

     1、公司应适时选聘会计审计机构，特别是在公司申请破产前，股权转让前选聘会计审计机构对公司账务进行全面预审计，发现问题及时解决。

     2、案例中的B公司如在适当时机，进行账务调整，也能避免出现上述问题。

     借：应付账款——B公司股东       10万元

     贷：实收资本——B公司股东       10万元

     3、会计帐务的处理，不但是公司日常经营的记载，还是税务检查、股东知情权、股东出资责任、公司职工职务侵占罪认定的重要证据或目标。重视和加强财务管理。

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