蒙古国建立时，与之为邻的是西夏和金两个王朝，成吉思汗权衡利弊之后，决定先攻打西夏，进而征讨金王朝。
西夏是党项贵族建立的政权，其地“东距河，西至玉门，南临萧关，北抵大漠”，与宋、辽、金形成对立之势，并利用宋辽、辽金之间的矛盾，保持自己的特殊地位。
西夏国内除党项人外，还有汉、回鹘、吐蕃、塔塔尔等民族，以农业经济和畜牧业为主。公元十二世纪中期后，由于以党项贵族为首的统治集团日益腐化，使西夏内部的阶级矛盾和民族矛盾日趋激化，国势由盛渐衰，而其北境又与克烈、乃蛮部接界。为此，成吉思汗决定先攻打西夏，以解除攻打金国之后患。
他先后于公元1205年春、公元1207年秋，两次向西夏进兵，但未深入到西夏内陆。公元1209年，蒙古军队第三次对西夏用兵，长驱直入，俘获西夏军副主帅高逸，并进围西夏都城中兴府(今宁夏银川市)，迫使西夏国主李安全纳女求和，臣服蒙古国，每年向其纳贡。这样，成吉思汗既获得了大量的战利品，又可以利用西夏来夹攻金朝。
由于蒙古国的屡次征调，使西夏疲于奔命，产生了对蒙古的不满，双方的关系逐祈疏远。公元1217年，成吉思汗又命西夏出兵从征西域，被西夏拒绝，蒙古军在西夏亳无准备的情况下再次包围中兴府，迫使西夏国主李遵顼遣使求降，蒙古军此时专事西征，不久从西夏退走。从此，李遵顼跟随蒙古军队，连年对金国用兵，夏金之间“十年不解，一胜一负精锐皆尽，而两国俱撇”，西夏经济濒于崩溃边缘。
但李遵顼等人仍是过着花天酒地的生活，使国内的阶级矛盾和统治阶级内部的矛盾更加尖锐。统治集团内部斗争和蒙古屡次征兵问罪的结果，李遵项只得让位给次子德旺，自称上皇。德旺即位后，采取了与金国约和的政策，双方称为“兄弟之国”，并遣使联络漠北诸部，共同反对蒙古国。成吉思汗再次向西夏兴师问罪，派木华黎之子孛鲁进行征讨。公元1224年秋，孛鲁率军攻破中兴府，对西夏第五次用兵。
公元1226年，成吉思汗从西域返回后，又大举侵入西夏，攻破黑水、沙州、肃州、甘州等城，西夏军民进行了英勇的反抗斗争，但因力量悬殊，未能取胜。蒙古兵紧接着又攻占西凉府搠罗、河罗等县，十一月进攻灵州，杀死西夏军民无数。公元1227年春，成吉思汗留兵围攻中兴府，自率蒙古军攻金，后于七月病死于军中。中兴府军民协力拒守，因城中粮尽，兵民皆病，被迫投降，蒙古军遵照成吉思汗遗命，杀死了西夏国主李晛，西夏国至此灭亡。
灭金是成吉思汗南下的主要目标之一。大蒙古国成立不久，成吉思汗即议伐金，但由于金朝势力强大，成吉思汗未敢轻举妄动，在伐金之前做了一系列的准备工作。首先，成吉思汗打击了国内的反对派——以晃豁坛部萨满阔阔出为首的萨满势力；消灭了乃蛮部及篾儿乞部的残余势力;征服了蒙古草原北面的“林木中百姓”，叶尼塞河上游的斡亦刺部，贝加尔湖周围的秃马惕、不里牙惕、巴儿浑等部，加强了大蒙古国内部的团结和统一。同时，三征西夏，使金朝失去了对抗蒙古的依托，原臣属于西辽的畏兀儿也于公元1209年归附蒙古，这样，南下灭金的条件已基本成熟。
蒙古国与金朝之间，在公元十二世纪初，即金太宗统治时期(公元1123-1135年)就有往来关系，后来双方才长期处于敌对状态。成吉思汗从归附的汪古部、契丹人、畏元儿人那里了解到金国国主腐败无能、国内阶级矛盾和民族矛盾激化的情况后，认为向金朝进攻的时机已到，于公元1211年率兵南下，对金朝展开了第一次大规模的进攻。
成吉思汗军队以汪古部首领为向导，越阴山，破乌沙堡、乌月营等地后，连克昌州、桓州、抚州，大败金军于野狐岭(今张家口市西北)、会河堡。蒙古军入居庸关，直逼中都，后因金军坚守，才班师回营。与此同时，成吉思汗的三个儿子术赤、察合台和窝阔台也率军攻下净、丰(今呼和浩特东白塔镇)、云内(今托克托县东北古城)、东胜(今托克托县)、武(今山西五寨县北)、朔(今山西朔县)等州，直逼西京(大同)。公元1212年，蒙古军乘胜攻陷宣德州(今宣化)、威宁(今内蒙古兴和北)，围攻西京，因成吉思汗为流矢所中，遂撤围罢兵。
同年，先锋哲别攻占东京(今辽阳)。公元1213年秋，蒙古军仍按上次进军路线再次出兵，先取宣德、德兴（今河北怀来东)，追至居庸关北口。居庸关防守坚固，成吉思汗遂采取迁回包抄战术，自率主力向西南入紫荆关，取涿州(今河北涿县)，并命哲别袭取居庸关。后分兵三路深入金朝腹地，各路皆取得胜利。黄河以北数千里，除中都等十一城尚未攻克外，辽西、河北、山东、山西的广大地区皆归成古思汗之手。公元1214年，金国被迫献卫绍王女岐国公主及大量金帛人口、马匹求和，成吉思汗退兵。
金朝为了保存实力，迁都汴京(今开封)，驻守中都以南的乣军又发生哗变，投降蒙古。成吉思汗得知这个消息后，遂派部将率兵南下与乣军会合，围攻中都。在众叛亲离的情况下，中都于公元1215年五月被蒙古军攻破。成吉思汗又派遣部将抄掠河北、山东各地，大掠河南，他自己则于公元1216年春回师，把继续对金经略的任务全权交给了木华黎。此时金朝仅占有河南、山东、陕西的部分地区，成为苟延残喘的小朝廷。至此，蒙古军在对金朝的作战中，共攻破城邑八百六十二处，使黄河以北的所有土地都遭到了严重的破坏。
木华黎接受成吉思汗交给的任务后，统领汪古、弘吉刺、亦乞列思、兀鲁兀、忙兀惕等部以及归降的契丹、女真、乣、汉诸军，前去征讨金朝。早在成吉思汗攻打金朝前，就有不少契丹和汉族官僚地主武装投降蒙古，对蒙古攻金起了很大作用。木华黎继续奉行利用契丹、女真、汉族地主武装的政策，使之成为攻金的一支重要力量。
例如金抚州降将契丹人石抹明安，涿州降将汉人王楫。永清汉族地主史秉直、史天倪父子，兴中府土豪石天应等等，都在蒙古攻金中起了重要的作用。经过木华黎十年时间对中原地区的经营，到公元122年蒙古军已占有河北、山东全境，成吉思汗亲率大军在击溃西夏主力之后，挥师入金，攻陷临洮等府州，金哀宗遣使向成吉思汗求和。
公元1223年木华黎卒，攻金之役暂停。成吉思汗亦于公元1227年七月病逝。窝阔台即位后，遵照成吉思汗的遗嘱，采取联宋灭金的策略，于公元1230年亲率蒙古军主力向金朝进兵，拔天成等城堡，破韩城、蒲城，克风翔。金弃京兆，迁民于河南，潼关以西尽为蒙古所握。金国派重兵把守潼关，黄河一线也守备严密，蒙古军屡攻不克遂改变战略，分兵三路以进。
窝阔台自统中路，渡过黄河，由洛阳进；拖雷总右军绕过潼关，由宝鸡南下，通过宋境，沿汉水由唐(今河南唐河县)、邓(今河南邓县)北趋开封，斡陈那彦左军由济南进，左、中、右三军对汴京形成包围之势。是年秋，窝阔台攻破河中府城(今山西永济西)，由白坡渡河，攻入郑州，金军黄河一线的防卫瓦解。拖雷在三峰山(今河南禹县以南)一战中大败金兵，金军精锐尽失，潼关守将献关投降，河南十余州相继被蒙古军攻陷，汴京已成为一座孤城。
金哀宗等人在蒙古军攻汴京时向蒙古求和，汴京人民则进行了英勇的反抗斗争。公元1233年初，金哀宗出逃汴京，汴京守将举城投降，蒙古军占领金都。金都又先后转移到归德(今河南商丘)、蔡州(今河南汝南)。公元1234年正月，蒙古和南宋攻围蔡州，金哀宗自杀，金亡。
公元1208年，乃蛮部太阳汗之子屈出律被蒙古军击败后，逃入西辽，骗取了西辽主直鲁古汗的信任，娶其女为妻。公元1211年屈出律勾结花刺子模推翻直鲁古汗，篡夺了西辽皇位，但表面上仍尊直鲁古为太上皇，用西辽国号。
屈出律篡位后，倒行逆施，强迫当地居民放弃伊斯兰教信仰，改信佛教或景教，并虐杀伊斯兰教上层人士，遭到人民的怨恨。公元1218年，成吉思汗派遣哲别率军两万征讨屈出律，屈出律闻知慌忙逃跑。哲别利用屈出律统治集团内部的矛盾和伊斯兰教徒的不满情绪，很快取得了战争的胜利，消灭了屈出律及其同伙，占领了西辽故地。
蒙古国兴起之时，南宋和金朝是两个较为强大的政权，但南宋统治集团十分腐败，不仅不能依靠人民的力量抵御外族的侵扰，收复故地，反而与人民为敌，把取得胜利的希望寄托在敌方的纷争之上。蒙古国为了灭金，与南宋约定，待灭金取胜后，将河南之地归还南宋。
灭金后，蒙古国不仅失信，而且以南宋出兵收复三京(西京洛阳、东京开封、南京归德)为借口，于公元1235年，几路出兵攻打宋朝。窝阔台次子阔端率西路军，进取四川，招降亡金将领占据秦、巩等二十余城。次年，占领成都。窝阔台三子阔出诸王口温不花等则率东路军入唐州，陷枣阳，下郢州(今湖北钟祥)、襄阳、光州(治今河南潢川县)，后在黄州(治今湖北黄冈)受阻而还。这一次蒙古军的南侵，荆襄、两准、四川等地皆遭掠夺。
公元1241年窝阔台去世，经过成吉思汗家族内部几年的纷争，蒙哥于公元1251年即位，又开始了对南宋的大举进攻。从几年来对南宋的征掠中，蒙哥看到直接与南宋交战，一时难以取胜，乃决定派忽必烈征大理，绕道西南以拊南宋之背，为“斡腹”之举。史载：
“(宪宗)二年，岁在壬子(公元1252年)，我世祖圣德神功文武皇帝以介弟亲王之重，授钺专征。秋九月出师，冬十二月济河，明年春历盐、夏，四月出萧关，驻六盘，八月绝洮，踰吐蕃，分军为三道……十月过大渡河…十一月渡泸，所过望风款附……十二月薄其都城……。”
忽必烈攻下大理城，斩杀了顽强抵抗的大理国大臣、实权派高昇泰，大理国主段兴智投降，大理国亡。公元1254年春，忽必烈回师，令兀良合台经略云南，兀良合台又先后招降了云南境内的未降部族，对云南实行了军事治理，并于公元1258年“率四王，骑兵三千，蛮僰万人，破横山寨，辟老苍关，徇宋内陆。”他们“蹴贵州，蹂象州，入静江府，连破辰、沅二州，直抵潭州城下。”
兀良合台率军经贵州、广西、湖南等地，与忽必烈会师武汉，实现了对南宋“斡腹”之举的计划。第二年在围攻合州的战役中，蒙哥汗中流矢，死于军中。忽必烈为了赶回上都争夺汗位，暂时停止了对南宋的战争。
1、《史集》第1卷第2册，第265页
2、《元朝秘史》第255节
3、《西夏书事》卷12
4、程文海:《世祖平云南碑》、《新纂云南通志》卷92《金石考》
5、《元史・兀良合台传》卷121，第2981页
6、亦邻真《成吉思汗与蒙古民族共同体的形成》，载《内蒙古大学学报》1962年第1期
7、《金史·西夏传》卷134，第2876页
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