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第三章
有限责任公司的股权转让
公司股东之间因股权转让问题发生纠纷，总会引发一系列的问题？那要应对这些问题，可以做些什么呢？今天，我们就结合新《公司法》，对有限责任公司的股权转让做粗浅的探讨。
一、有限责任公司股权转让的基本含义
股东出资设立有限责任公司以后，由于主观或者客观的种种原因，可能会出现股东全部或部分转让其股权，以获得所需资金或者退出该有限责任公司的情况。
即公司股东将其所持有的公司股份部分或全部转让给他人，一般分为股东之间的转让和向股东之外的人转让。
二 、 有限责任公司股权转让的几种情形
根据新《公司法》第七十一条、第七十二条、第七十四条、第七十五条的规定，引起股权转让的情形有以下几种 ：
股东之间转让股权
新《公司法》第七十一条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资，不需要股东会表决通过，也没有其他任何限制。
股东向股东以外的人转让股权
新《公司法》第七十一条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
这里所定的“过半数”应如何理解?
股东会的表决一般有两种模式，一是人数决，即一人一票，二是股份决，即一股一票。
此处“其他股东过半数”应是指股东人数超过一半，即实行的是一人一票的人数决，而非股份决，其理由：
1.根据有限公司“资合”与“人合”的双重性质，《公司法》对有限责任公司股东向第三者转让股权进行限制，根本原因在于公司的“人合”因素，在于维系公司股东之间的稳定关系，因此股东会议在对“人合”性质的事项进行决议时，应当实行“一人一票”制。
2.根据新《公司法》第四十四条第二款、第一百零四条第二款规定，有限责任公司、股份有限公司股东会、股东大会作出相关的决议时“必须经代表三分之二表决权的股东通过”，这两条明确表述的是“代表三分之二以上表决权”指的是资本决，考虑的是有限公司的“资合”因素。
所以从条款的对比中不难判断新《公司法》第七十一条第二款规定的“股东过半数同意”，应是股东人数的过半数。
股权的强制执行而引起的转让
新《公司法》第七十二条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
股权的强制执行是股权转让的一种形式，它是指人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，依据债权人的申请，在强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式，转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转让措施。
异议股东行使回购请求权引起的股权转让
根据新《公司法》第七十四条的规定精神，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2.公司合并、分立、转让主要财产的；3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
新《公司法》增加这一规定的原因是由于近年来在实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，但法律又无明文的规定或其它的救济手段，针对上述现状，新《公司法》在对他国的公司法立法情况的比较及考察后，突破了传统的资本制度的理念引入了退股制度即异议股东的股权回购请求权。
股东资格的继承取得引起的股权法定转让
新《公司法》第七十五条原则规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
公民死亡后其遗产依法由其继承人继承，股东的出资作为股东的个人合法财产，在自然人股东死亡后，也应由其继承人依法继承，继承人继承股东资格后，成为公司的股东，取得了股权，依法享有资产权益，参与重大决策等各项股东权利。
三、股权转让的生效时间
新《公司法》第三十二条第二款、第三款 规定：
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
股东转让出资后，可能出现股东名册与公司记载之间不一致的情况，对此公司应当及时办理变更登记，保持股东名册与公司登记之间的一致性。如果没有经过登记，或者没有及时办理变更登记，则不得对抗第三人，即第三人通过受让出资等方式成为公司股东并记载于股东名册后，如果没有在公司登记机关办理相关登记的，不能主张该第三人的股东资格无效。
四、股东之间转让股权是否办理变更登记
根据《公司登记管理条例》第九条的规定：有限责任公司的股东的姓名或者名称以及认缴或实缴的出资额、出资时间、出资方式属于公司的登记事项；第二十六条又规定：公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。根据这两条的规定，股东内部转让股份引起股东名称或出资额的变化，这一登记事项发生变化理应办理变更登记，按股东变更登记提交材料，只是不用提交新股东的主体资格证明和自然人身份证明。
想详细了解第三章法律知识，就继续看我们附上的最全原文吧。
第三章 有限责任公司的股权转让
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
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