汉末年，天下大乱，魏 、蜀 、吴三国鼎立，与羌人接壤的曹 魏 和蜀汉都力图争取羌人，以扩充势力 、解西顾之忧 。其时，曹魏占据青海境内的河湟以北，蜀辖黄河以南，但互相攻伐，各有胜败。
汉献帝中平元年（公元184年），关中张角发动黄巾起义，声势浩大。受其影响，久居西宁的月氏胡人北宫伯玉及李文侯两人发动了羌 、汉 、杂胡参加的各族人民联合大起义 。北宫伯玉很有军事 才能，他率领义军攻占了护羌大营，杀护羌校尉冷征。其后收河湟名人韩遂为军师。韩遂是今民和下川口人，出身名门望族，在羌人中很有声望。其后，韩遂与义侄马超联军攻曹操，直杀得曹操“割袍断须 ” 。此事在《三国演义》中写得十分精彩，这是后话 。韩遂任义军军师，使得朝廷震动，立刻发出公告，如斩韩遂首级者封千户侯，可见其名声之大。
义军夺取陇上诸郡县，向东进军，攻占了长安附近的三辅要地，一度逼近汉室皇家陵园，朝廷为之震动，连忙派车骑将军皇甫嵩和 中郎将董卓为统帅，围剿义军，被打败。汉朝将皇甫嵩撤职，又命司空张温为车骑将军，董卓为破虏将军，统十万大军进攻义军，双方经多次大战，联军取得了胜利 。正当起义军日益强大之际，内部发生了矛盾 。韩遂杀了北宫伯玉等三位首领，独领十余万人马，转战陇西，各处郡县不断有朝廷人马加入韩遂集团。其中最有势力的属凉州刺史耿鄙手下的大将马腾。
马腾是东汉名将马援之后，他的儿子就是其后成为刘备五虎上将之一的马超 。马腾的入伙使韩遂的势力更加强大，有更多的人加入韩遂大军。正当韩遂春风得意之时，内部又发生动乱，势力锐减。韩遂 、马腾率部返回凉州，雄踞一方。
董卓窃取朝政后，游说韩遂、马腾二人归汉。韩、马二人打着 “依卓起兵” 的算盘，归降了朝廷，率兵入长安。不久，董卓被吕布所杀，韩、马二人又依附董卓手下大将李摧。很快，韩、李二人又和李摧发生矛盾，被李摧打败，二人不得不退守凉州，并结为异姓兄弟，互为犄角。但这种以利相交的兄弟很难持久，二人多次互相攻伐，想吃掉对方，打打停停数次之后，又因利益而和解。其后， 曹操实际控制了朝政，挟天子令诸侯，封马腾为征南将军，韩遂为征西将军，加以笼络。但韩、马二人不除，终是曹操的心病。
曹操向西部派出大军，韩遂和马超二人为势所迫，联络地方大小军阀八部，共十万余众，在潼关一带与曹操展开大战，大败曹军。马超骁勇无比，直杀得曹操 “割袍断须”，狼狈不堪。曹操使用反间计，使韩遂与马超互相猜忌，终被曹操打败。韩遂率残部入西平， 马超独领凉州，曹操心腹之患已除。
东汉建安十九年（公元214年），不甘寂寞的韩遂又联合羌人起事。曹操派出能征善战的大将夏侯渊，一举打败韩遂，韩遂只身逃回西平，不久在西平病死。韩遂手下的部将麴演等割下韩遂的人头，拿到关中去，向曹操请功。韩遂的一生就此画上了句号。但麴家人的故事还在西平地区继续上演。献上韩遂首级不到五年， 麴演也起兵反曹，被曹操镇压，这会丢了头颅的自然是麴演了。第二年，又有麴光在西平起事，曹魏凉州刺史张既采取分化瓦解之策， 发出文告，胁从不论，杀麴光者封赏。于是，麴光的部下就有人杀了他来请赏，西平不战而定。过了6 年，又有西平人麴英起事，也未成事。西平地区的形势逐渐稳定。
三国时期， 各方势力此消彼长。麴氏三次反魏的事已定，但魏蜀在河湟的争夺战刚开始，时间长达25年之久。其间，魏蜀双方都任命了凉州刺史，西平在凉州的管辖之内。蜀汉建兴八年（公元230年），蜀汉大将魏延领凉州刺史，率部入羌中，与曹魏大将郭淮争战于陇右地区。其后，蜀汉名将姜维也领凉州刺史，与河湟诸羌结成同盟，与魏将郭淮、夏侯霸大战，想争夺西平，没有达到目的。其间，有蛾遮塞羌在今民和地区沿黄河设防，抗拒曹军，被魏将郭淮打败。凉州卢水胡人首领治无戴起兵策应，在今海晏三角城一带抗击魏军， 失败后，率部南下投蜀。公元250年，姜维再次进攻西平，不克而退。公元254年， 姜维又率军攻魏狄道等县，后迁徙三县人口入蜀 。公元256年 ，魏名将邓艾为镇西将军，督陇右军事。而蜀国此时内部矛盾加深，日渐衰落，放弃了对河湟地区的争夺。
在魏蜀争夺河湟期间，魏强蜀弱，曹魏在建安十年（公元205年）设西平郡，辖今西宁、湟源、大通、互助、乐都、民和、平安、 湟中。公元222年，曹魏修筑了西平郡成，至此，西平又一次成为河湟地区的政治、经济、文化、军事中心。
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