文/姜新录
自然人买卖二级市场取得的股票，免征个人所得税，但转让上市公司限售股，需要缴纳个人所得税。实务中很多自然人作为合伙企业的合伙人，通过合伙企业间接持有上市公司股票，此时合伙企业减持股票，需要按“先分后税”原则，计算缴纳个人所得税。根据税乎网（www.taxhu.com）提供的信息，近日，某合伙企业减持限售股后，其9名自然人合伙人的经营所得仍然零申报，稽查局对其少缴税款处以50%的罚款。
背着股票到处跑，洼地在何方？
甲公司（以下统称为“上市公司”）2014年4月由某实业有限公司整体变更而来，公司初始股东为创始人M先生及其控制的合伙企业（以下简称“A合伙企业”）、W先生、Z先生。整体变更完成后，A合伙企业持有甲公司686.18万股，占比16.05%，后因新投资者增资，持股比例被稀释为14.75%。2017年年初，甲公司在深交所发行上市，A合伙企业在本次发行后持股比例变为11.04%。作为上市公司第二大股东，其股票锁定期36个月。A合伙企业除投资上市公司外，未从事其他业务。
A合伙企业2011年成立，共10名合伙人，其中执行事务合伙人M先生系甲公司创始人股东，其余9人为甲公司管理层成员。在甲公司上市后，A合伙企业历经数次迁址：2020年6月迁址福建省南平市武夷山市度假区，名称变更为武夷山A投资企业（有限合伙），2020年7月迁址Z省W市W县，名称变更为W市A企业管理合伙企业（有限合伙），2021年12月迁址浙江省宁波市大榭开发区，名称变更为宁波XX企业管理合伙企业（有限合伙）。A合伙企业真的是背着价值两三亿元的股票到处跑，是不是在寻找股票减持的税收洼地？
减持股票不缴税，被罚不冤枉
2020年3月，A合伙企业持有的股票解禁。11月，因合伙人资金需求，A合伙企业通过大宗交易减持上市公司股票29.9万股，减持均价21.77元/股，取得减持收入650.923万元。
上市公司称，本次A合伙企业减持，是除其执行合伙人M先生之外的其他合伙人减持A合伙企业份额。笔者认为，这里正常情况是，合伙企业在减持股票时所有合伙人先计算个人所得税税金，然后再按减少合伙企业份额来处理。但本例中，也可以理解为在合伙企业层面先减持股票，计算合伙企业的经营所得，再分配给合伙人，执行合伙人M先生分配到的经营所得是0，其他9名合伙人按持有的合伙份额比例分配，每人分配多少，就按照多少计算经营所得个人所得税。
2022年2月，W市税务局稽查局发布了行政处罚信息公示表，该处罚全部针对A合伙企业的9名自然人合伙人。违法事实是：A合伙企业2020年度主营业务收入6,425,300.17元，利润总额6,303,230.69元，核实纳税调整后所得6,303,230.69元。该公司合伙人经营所得个人所得税零申报。处罚内容是，对少缴的个人所得税处以50%的罚款。以下是笔者根据上述信息对股票减持应纳个人所得税税金进行了计算：
从处罚信息公示表看，A合伙企业的各合伙人在减持股票后经营所得仍然按零申报，没有缴纳个人所得税，因此，稽查局对其处少缴税款合计165.83万元的50%罚款，共82.92万元，而且应该还会被加收滞纳金。在上市公司信息披露非常透明的当下，税务机关很重视大数据的利用，企业减持股票后个人不主动申报纳税，是很不明智的，因此被罚并不冤枉。
还有股票待减持，税金咋安排
A合伙企业减持前持股1715万股，减持后仍然持股1685股，以后减持股票还得纳税，怎么办？
2021年1月，上市公司发布公告称，“A合伙企业经全体合伙人同意，决定解散A合伙企业并进行清算。A合伙企业所持有的公司股份将按照A合伙企业全体合伙人约定的分配股权比例进行分配”，“在公司发布本公告之后，A合伙企业将向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理A合伙企业持有公司股份的非交易过户事宜。”
2021年7月，上市公司发布公告称，收到持股5%以上的股东W市A企业管理合伙企业（有限合伙）的通知，因A合伙企业决定解散并进行清算，其持有的公司首次公开发行前股份1685万股（占公司目前总股本的X%）已通过证券非交易过户的方式登记至A合伙企业的全体合伙人名下，相关手续已办理完毕。A合伙企业已于2021年7月X日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
股票减持，最常用的避税方式就是核定征收，但在41号公告出台后，合伙企业减持股票核定征收的路被堵上了。还有一些纳税人按20%申报纳税，也有被查补税的案例，见《案例来了！通过合伙企业转让股权被税局按35%补征个税1700万》。由于个人买卖通过二级市场取得的股票免税，于是一些纳税人想通过非交易过户的方式来避税。但非交易过户并不等于免税过户，见《中国税务报：股票非交易过户也是过户，要缴税！》
一些企业想，股票非交易过户完成后就注销，不是没事了吗？但要知道，合伙企业的所得税纳税人是合伙人，只要人还活着，个人所得税纳税义务就一直在，并不会因合伙企业的注销而消失。笔者想问的是，在股票非交易过户环节，A合伙企业的增值税缴了吗？各合伙人的个人所得税缴了吗？
然而，诡异的是，2021年12月X日，A合伙企业10名自然人合伙人退出合伙企业，其合伙人变更为3家合伙企业，此3家合伙企业的自然人合伙人与前面所说的10名自然人合伙人不是同一批人，两天后一家合伙退出。也就是说，A合伙企业在中国结算申请非交易过户时走的是“解散清算”（法人资格丧失），但实际并没有。示意图如下：
另外，我们不知道A合伙企业是什么时候被立案检查的，虽然企业现在注册在宁波市，但减持股票的时候企业还在W市，所以W市税务局稽查局才追缴其税款，真可谓跑的了和尚，跑不了庙。
A合伙企业，你可能玩砸了！
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