作为地产公司的拓展狗，体现自己业绩和价值的时刻，就是土地合同签订落笔的那一瞬间，掌声和鲜花，无数的荣耀扑面而来。有谁知道，这土地合同该如何签订？
壹、国有建设用地使用权出让
公开市场招拍挂、勾地等国有建设用地使用权出让合同，此种合同都是格式条款，所有的权利和义务一目了然，清晰明了。
一旦摘牌后，放心，闭着眼睛签就是了，只要你是授权委托书上的受托人，完全没有任何法律风险。
当然，这种签合同方法并不是本文所述重点。
贰、合作开发
随着土地价格越来越高，合作开发模式也被越来越多的开发商所采用，并成为房地产开发主流。
合作开发，顾名思义即两家或者两家以上开发商合作开发一个项目，在几方约定好各自在开发过程的职能（包括摘牌，并表、总经理、物业、工程、营销、设计、成本、招采等）及股权比例，共同完成一个项目的开发。
土地出让中，摘牌方有且只能有一个，其他合作伙伴如何才能取得相应的股权比例，以便合法的实现自己的权利和义务呢？
增资扩股or股权转让
1、出资方的资金接受主体区别
增资扩股，所增加的资金，其接收方是项目公司，资金的性质属于项目公司资本金，原股东的权利和义务没有发生变化。
股权转让，所增加的资金，其接收方是原股东，资金的性质属于原股东转让其所有股权的对价款，原股东的权利和义务由出资方继承。
2、权利和义务区别
增资扩股，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定；
股权转让，新股东和原股东一致，不仅继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务。
在合作开发过程中，摘牌方本身就拥有开发项目的所有职能，如果采用股权转让方式，其他开发商也要相应拥有所有职能，开发过程中，各家执一堂之言，影响开发进度，而增资扩股则可以很好解决这一问题。
3、项目公司注册资金区别
增资扩股过程中，项目公司的注册资金本增加，增资扩股是企业采取向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资的方式增加企业的注册资本。
股权转让过程中，项目公司的注册资金不变，股权转让是企业股东依法将自己的股东权益让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为，只涉及股权转让方与股权受让方，不会增加企业的注册资本。
4、原股东计税成本区别
增资扩股中原股东的股权有可能被稀释，但不调整原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税；
股权转让中原股东让渡其股东权益给股权受让方，取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税；
当然，并不是搞懂了股权进入方式就可以放心大胆的签合同了，影响合同签订的因素还包括（股东会、董事会表决权、营销费用和管理费用的计提和使用范围、退出机制及如何保护并表方的利益）等各种问题，如有需要，下次再详细叙述。
叁、股权收并购
收并购方式一般有股权收购和资产并购，但是在房地产项目中，资产并购因为税负较高，基本不推荐使用，因此，股权收购也成为当下一种快速获取土地资源项目的渠道。
一些初入收并购的拓展狗们，总以为股权收购等同于招拍挂市场一样。比如某个项目，地主方开价10亿元人民币，然后收购合同里面收购价款直接写上10亿元，然后合同一签，完事！
如果股权收购是如此简单，那么，你的老板估计连杀死你的心都会有了。
正确的股权收购流程至少满足以下几步：
1、获取项目信息并实地踏看
这个步骤，只要有过拓展经历的应该都会。不展开赘述。
2、市场调研，完成投资测算
此步骤是看项目是否满足公司对于项目的各项指标。同招拍挂，也不赘述。
这里需要指明的是，对方的溢价部分处理，最简单的方法就是在净利润减去溢价金额之后，看是否还能满足公司需求。
3、财务、法务尽职调查
通过财务和法务的系统性的尽职调查，出具法律尽职调查报告和财务尽职调查报告，其中财务尽职调查报告还要包含对方历年财务报表、往来明细表及合同台账核对表等。当然，这里基本没拓展狗啥事。
4、和地主方谈判
根据上述三步的工作成果，和地主方谈判。这个谈判时一个长期拉锯过程，包括负债（或有负债）、溢价等处理方式，付款时间等，不要希望一次谈判就能把所有事情全部敲定。（曾经一个项目和地主方谈判不下于八次）
交易对价拆分：
说完最基本的步骤之后，要注意的是，一定要将对方所报的价格细分开，如下图：
从这个表里面可以看出，可以看出资产、负债、财务利息和溢价等，一目了然。如果把交易对价完全当做股权转让款，那么你在缴纳所得税时，25%的税率可有的承受了。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
付款时间：
收并购项目相比招拍挂项目最大的优势，就是可以利用资金杠杆，利用很少的股东投入可以获得丰厚的投资回报。因此，收并购项目的IRR一般都远高于招拍挂项目。
总之，付款时间越晚，付款节奏越长，获得的利润也就越高！
实操案例：
1、定金支付
甲乙双方在本协议签订并生效后 3 个工作日内，乙方支付* 万元定金至甲方账户；
在乙方支付定金后次日，甲乙双方进行项目公司的交割，3 日内完成除项目公司各类印章以外的全部交割事宜；但是项目公司的各类印章由甲乙双方从定金支付后次日开始共管，至第二期包干费完全支付完毕后解除共管并移交乙方。
2、第一期包干费分两笔支付：
（1）甲乙双方在本协议签订并生效后 3 个工作日内，乙方在支付*万元定金的同时，支付*万元至项目公司账户，作为乙方对项目公司的股东借款，用于清偿项目公司的甲方借款等对外负债，项目公司以其持有的土地使用权等财产对上述借款提供抵押担保。
（2）乙方在*年*月*日之前支付*万元至双方以乙方名义开设在**银行的共管账户内。在乙方将上述款项支付至共管账户后 1个工作日内，甲乙双方按照本协议第五条的约定向当地工商行政等部门提交第一次项目公司 30%股权转让变更登记申请手续。
在项目公司取得以乙方为 30%股权股东的新的营业执照后 1 个工作日内，乙方将共管账户中的*万元包干费解付至项目公司账户，上述款项作为乙方对项目公司的股东借款，用于清偿项目公司的甲方借款等对外负债。项目公司在收到上述款项后，乙方保证配合甲方及项目公司于 2 个工作日内按照本协议附件二中的债务金额及账户信息将上述*亿元偿还甲方。
3 、第二期包干费：
项目公司在第一期包干费支付完毕后，从**银行贷款*万元，用于偿还项目公司的股东借款。此笔款项在**银行放款至项目公司账户后 2 个工作日，支付至甲方指定账户偿还股东借款，同时甲乙双方按照本协议第五条的约定向当地工商行政等部门提交第二次项目公司 19%股权转让变更登记申请手续，办理完毕相关股权变更登记手续。
乙方在解付本笔共管款项的同时，甲乙双方解除对项目公司各类印章的共管。
4 、第三期包干费：
在*年*月*日之前乙方支付*万元至双方以乙方名义开设在**银行的共管账户内。在乙方将上述款项支付至共管账户后 1 个工作日内，甲乙双方按照本协议第五条的约定向当地工商行政等部门提交第三次项目公司 51%股权转让变更登记申请手续。
（1）在项目公司取得以乙方为 51%股权股东的新的营业执照后 1 个工作日内，乙方从共管账户中向项目公司账户支付*万元，作为乙方对项目公司的借款，用于清偿项目公司的各类负债等款项。项目公司在支付上述相关款项之前，甲方还应协调相关债权人再提供相应的合法、合规的有效票据、金额，及协助项目公司完善相应的付款手续。项目公司在收到上述款项且在甲方提供相关完善手续后，乙方保证项目公司于 2 个工作日内按照本协议附件二中的债务金额及账户信息将相关款项支付完毕。
（2）在项目公司取得以乙方为 51%股权股东的新的营业执照后 1 个工作日乙方同时从共管账户中向甲方支付包干费*万元,
在项目公司 100%股权转让给乙方的工商登记变更手续完成之后，此时乙方支付甲方的定金*万元转变为包干费的一部分，乙方的包干费全部支付完毕。
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