北京律师梁学军
北京朝阳区三元西桥中检大厦9层
北京市长安律师事务所
问：公司已按工商规定正常在工商注销，但注销后发现有一笔债务还没有偿还怎么办？公司注销后欠款怎么办？
北京公司法律师解答：
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法律规定
1、公司法
《中华人民共和国公司法》第一百八十七条规定:“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。”
2、公司法司法解释二
根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》第二十条第二款:“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的人民法院应依法予以支持”；
第十一条第二款“清算组未按前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”；
第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。
2股东必须依法清算，否则承担赔偿责任
根据上述规定，股东进行清算时，应清理债权债务，即应该据实根据交易合同，向债权人通知公司注销的情况下，要求债权人向清算组申报债权。现实生活中，股东偏信一些工商代办机构的话，认为公司注销后，公司债务即可以一笔勾销，股东不用承担任何责任，这种认识是错误的。这种认识有一个前提，必须是股东“依法”进行清算。根据公司对外交易合同，公司有债权人的交易方式，但却不告知公司要清算，显然没有“依法”，存在过错，股东清算不尽职。
在此情况下，法律将突破有限责任公司股东只“以出资为限对公司债务承担责任”的理论，穿透公司这层“防护体系”，要求对不“依法”清算的股东对公司的欠款承担赔偿责任。
本文作者：梁学军律师
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