最高法：损害股东利益责任纠纷裁判思路及法律依据

十五、损害股东利益责任纠纷

（一）案由适用要点

[釋义]损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益,应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。所谓公司高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

现代公司实行两权分离即所有权和经营权的分离制度,股东对公司享有股权,但并不一定直接参与公司的经营管理,而是通过选任公司重事,高级、管理人员,由董事、高级管理人员对公司进行经营管理,为了防止发生公司董事、高级管理人员的道德风险,侵害公司股东的利益,《公司法》规定了董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务,并赋予了股东直接诉权,规定股东在其利益被公司董事、高级管理人员侵害时,有权直接提起诉讼。

股东直接诉讼是股东自行保护权益的重要手段,也是股东控制董事、高级管理人员行为的有效途径。自《公司法》赋予股东直接诉讼权之后,这类纠纷在实践中不断增多,故《规定》将其列为第三级案由。

[管辖]因损害股东利益责任纠纷提起的诉讼,根据《民事诉讼法》第26条的规定,由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的,由其注册地人民法院管辖。

[应注意的问题]《公司法》中规定的董事、高级管理人员损害股东利益时的民事赔偿责任,以董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定为前提,与一般的侵权行为不同。

（二）请求权基础规范指引

《中华人民共和国公司法》(2018年修正)

第152条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。