假定A公司投资M公司的初始投资成本为6000万元,占M公司股份的60%,B公司出资4000万元占M公司的40%股份, A公司准备将其持有股份全部转让给自然人C。自然人C持有N公司股权。截止股权转让前,M公司的未分配利润为5000万元,盈余公积为5000万元。2009年A公司将其股份作价13000万元全部转让给自然人C。
直接转让股权:
A公司股权转让所得=13000-6000=7000万元。应缴企业所得税=7000万×25%=1750(万元),A公司在M公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。
先撤资,后增资:
A公司和B公司达成协议,按照《公司法》的规定先从M公司撤出60%的出资,获得13000万的补偿,然后再由自然人C和M公司签订增资协议,规定由C出资13000元,占M公司60%的股权。按照国家税务总局2011年第34号公告,A公司获得的13000万元补偿,其中6000万元算投资资本的收回,不交企业所得税,按撤资比例60%应享有的M公司盈余公积和未分配利润的份额(5000+5000)*60%=6000万应确认为股息所得,不缴纳企业所得税,其余部分13000-6000-6000=1000应确认为股权转让所得,应交企业所得税1000*25%=250万元。而C的出资行为除了增资印花税外不涉及其他税种。和直接转让股权相比,节税1500万元。
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