未变更股东名册或未办理变更登记的股权转让合同，其效力如何认定？

观点一，股权转让意味着股东资格发生变更，而在内部关系中股东资格的认定依据是公司的公司的股东名册，在外部关系中股东资格的认定依据是公司登记机关登记。如果该两项未进行变更，则该股权转让合同未生效；

观点二，股权转让合同的效力不依据是否办理股东名册变更手续或到公司登记机关办理变更登记为生效要件，只要该股权转让合同不属于需要有关机关批准的，则股权转让合同成立是即生效；

法官倾向观点二，理由如下：

1、公司法没有规定股权转让协议需要登记后才生效，办理股权变更手续是股权转让实际履行的标志，而不是股权转让合同处理或生效的法定要件；

2、若约定股权转让以变更登记为生效要件，则该转让协议属于附生效条件的合同，此类合同未经变更登记，则只能认定已成立未生效；

3、《公司法》第三十二条，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。该规定针对的是股东资格的取得，而不是股权转让的效力。

4、《公司法》第三十二条，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。该规定针对的是股东资格的取得，而不是股权转让的效力。未经办理，当事人享有抗辩权。只要合同不存在民法典关于合同无效的情况，协议就应该认定为有效。

本站仅提供存储服务，所有内容均由用户发布，如发现有害或侵权内容，请点击举报。