裁判摘要：我国《公司法》对股东之间并没有身份上的限制，夫妻双方可以共同出资设立有限责任公司。以未分割的夫妻共同共有财产出资设立公司，并不必然损害公司法人财产的独立性，仅是满足登记部门的要求。用未分割的夫妻共同共有财产出资成立公司，符合公司法的规定，公司具备独立法人人格。
案情简介：被告梁喜平与原告彭丽静系夫妻关系，夫妻二人将共同共有财产中的一部分作为其各自在有限责任公司的出资，注册成立了金海岸公司。对此被告王保山认为彭丽静、梁喜平夫妇二人没有将夫妻共同共有财产进行分割，虽然登记的股东为两人，实质是一个集合整体，夫妻之间不构成真正意义上的《公司法》上的股东关系，主张金海岸公司法人人格应予否定。
裁判原文节选：
一审【案号：河北高院(2007)冀民二初字第18号】：关于金海岸公司法人人格的认定问题。通过庭审调查可知，被告梁喜平与原告彭丽静系夫妻关系，夫妻二人将共同共有财产中的一部分作为其各自在有限责任公司的出资，注册成立了金海岸公司。对此被告王保山认为彭丽静、梁喜平夫妇二人没有将夫妻共同共有财产进行分割，虽然登记的股东为两人，实质是一个集合整体，夫妻之间不构成真正意义上的《公司法》上的股东关系，主张金海岸公司法人人格应予否定。需要明确的是，我国《公司法》对股东之间并没有身份上的限制，夫妻双方共同投资设立有限责任公司并不违反法律禁止性规定。而国家工商行政管理局公布的《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条又规定，“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。”因此，夫妻可以共同出资设立有限责任公司。实际上，以未分割的夫妻共同共有财产出资设立公司并不必然构成对公司法人财产独立性的损害，只是设立公司的需要，满足的是登记部门的要求。其在工商登记中显示的投资比例并不是对夫妻共同共有财产做出的改变和分割，也并不能当然的将工商登记中载明的投资比例简单地等同于夫妻之间的财产约定。所以彭丽静和梁喜平用未分割的夫妻共同共有财产出资成立金海岸公司，符合公司法的规定，金海岸公司具备独立法人人格。被告王保山的主张不能成立，该院不予采信。
二审【最高院(2007)民二终字第219号】：一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。
评析：
1、公司和股东之间存在人员混同、资产混同、经营管理混同的情形，是认定公司和股东人格混同（公司法人格否认，“揭开公司的面纱”）的关键点。
2、虽然河北高院审理该案时国家工商行政管理局出台的《公司登记管理若干问题的规定》已被废止，但是案涉事实发生时该文件还具有法律效力，因此，河北高院以此文件作为说理依据并无不妥。根据《最高人民法院关于裁判文书引用法律、法规等规范性法律文件的规定》，民事裁判文书应当引用法律、法律解释或者司法解释。对于应当适用的行政法规、地方性法规或者自治条例和单行条例，可以直接引用。其他规范性文件，根据审理案件的需要，经审查认定为合法有效的，可以作为裁判说理的依据。
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附：
《公司登记管理若干问题的规定》国家工商行政管理局令[1998]第83号【根据《国家工商行政管理总局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》 （工商法字[2006]119号），此文件已失效。】
第二十三条 家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。
《公司法（2005）》
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于裁判文书引用法律、法规等规范性法律文件的规定》法释[2009]14号
第四条 民事裁判文书应当引用法律、法律解释或者司法解释。对于应当适用的行政法规、地方性法规或者自治条例和单行条例，可以直接引用。
第六条 对于本规定第三条、第四条、第五条规定之外的规范性文件，根据审理案件的需要，经审查认定为合法有效的，可以作为裁判说理的依据。
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