股权释放要有节奏
企业在实施股权激励时，除了要有战略统筹性规划，同时把控好股权释放的节奏，在对部分激励对象实施股权激励的时候，不宜过早的就把实股释放出去。
图1 企业股权释放策略
公司的股权，主要包括了三种权利，分别是收益权、经营权、所有权。我们在给内部员工做股权激励时，可以对相应权利进行拆分，逐步释放
比如第一步可以将分红股、股份增值权等虚拟性的股份给到员工，让他们只享受收益的权利，激发动力；第二步可以采用期股、期权等方式将其纳入进来，将企业经营权利释放给他们；第三步，员工在完成相应指标后，股权逐步解锁，逐步转化为实股，员工进而享有企业的所有权。
图2 企业实施股权激励的节奏把控
【案例】
K公司在实施股权激励时，非常注重对节奏的把控。
两年前，K公司就对公司几名核心高管实施了分红股激励，员工工作积极性比较高，为此，公司考虑在内部实施期股激励，将核心高管纳入到公司股东名册中，同时对一些技术骨干、中基层的管理人员实施分红股激励，进一步激发员工动力。
K公司这样设计期股激励方案：激励对象可以拿出25%的资金购买公司与激励对象约定好的期股。激励对象持有期股后，每年可以参与分红，分红资金用来回填购买期股未能缴纳的部分，多退少补。两年之后，全部期股转化为实股后，激励对象还不能对全部股份进行行权，而是分3年行权，每年行权1/3，也就是说激励对象拥有实股三年后，才可以对手中持有的股份进行交易，比如转售，参与企业经营决策等，但股份分红不受此影响。
公司为员工设计了晋升的通道，伴随着公司逐步发展壮大，晋升的员工还可以获得相应的增持股份的权利。同时，公司设计了未来三年的上市战略规划，将公司的股份转化为流通股，为企业发展带来更充足的资源支持。
设计股权控制权结构
股权激励的实施必然会带来股东人数的增加，股东人数增加会产生新的问题。比如企业去找银行借贷，银行需要有全体股东的签字，好了，有个小股东，尽管只有0.1%的股份，但是就是不到现场签字，导致银行贷款批不下来，给公司带来极大的损失。
怎样防范这样的风险？
企业在实施股权激励之前，就必须考虑设计一个内部的持股平台，将公司的股权激励对象纳入到持股平台中来，而不是直接放在公司持股，这样做不仅可以保障创始人的控制权，还可以防范以上风险。
图3 公司持股平台的建立
建立内部持股平台，我们可以考虑以有限合伙企业的性质进行设计，将有限合伙企业设计成一个法人股东，持股主体公司，创始人股东和员工股东可以放入到有限合伙企业当中，签订有限合伙协议。
持股平台为什么是有限合伙企业，而不是有限责任公司？一方面，有限合伙企业避免了双重税负的问题，因为成立有限责任公司需要缴纳企业所得税、个人所得税的问题，有限合伙企业是人合性质，只需要缴纳个人所得税；另一方面，有限合伙企业可以将创始人变成普通合伙人（GP），享有企业经营管理权，将员工变成有限合伙人（LP），不参与经营决策，而只是以投资性质的形式存在，分享收益，可以保障创始人的控制权。
这样，主体公司的股东主要有三类：创始人股东、有限合伙企业股东、外部投资机构股东。主体公司向银行借贷，需要签字的股东就是创始人股东、有限合伙企业代表（也就是普通合伙人代表）、外部投资机构代表，省去了每个股东都必须亲自签字的烦恼，降低了相应的风险。
控制权与现金流权分离
伴随企业发展，股权稀释往往不可避免，尤其是企业进行股权融资，往往设计好的股权战略被改变，那么，企业家如何更好的把控企业控制权，尤其是好几个合伙人一起创业，股权进行多轮稀释后，往往每个人的股份比例都很少的情况下，如何把握控制权？
这种情况下， 我们可以将企业股权的控制权与现金流权进行分离，可以从以下六个方面入手：
图4 控制权与现金流权的分离方式
1、金字塔式股权结构
金字塔式股权结构，又称层级控股结构，是指控制人通过像是金字塔式的控制权结构控制下面的企业，一般情况下，实际控制人会建立一个持股公司，通过控制持股公司去控制下面的企业。
我们来看当年参与万科股权之争的宝能集团老板姚振华所控股的前海人寿，就是典型的金字塔式股权结构。
图5 姚振华控股的前海人寿
我们可以看到，姚振华控股宝能投资集团，通过宝能投资集团控股深圳市钜盛华，然后通过钜盛华控股前海人寿，对前海人寿具有相对控制权。按照权益分配来讲，姚振华实际享有前海人寿的股份为67.4%×51%=34.374%，也就是说姚振华通过持有34.374%的股份就能保障对前海人寿的相对控制权。
企业层级越多，实际控制人对其他股东的权利剥夺程度越高。那些首富们无不通过这种金字塔式的股权结构，掌控自己的财富，构建自己的商业帝国。
2、交叉持股结构
所谓交叉持股，就是你中有我，我中有你，A公司持有B公司的股份，B公司持有A公司的股份。那么交叉持股如何实现权力剥离与控制呢？我们可以看下面的图：
图6 交叉持股结构设计
从上图可以看出，A、B公司估值分别是10亿元、1亿元，彼此进行交叉持股，A投资1亿元给B公司，占B公司50%的股份，B公司投资8千万给A公司，占A公司7.4%的股份。实际上，A公司只需要投资2千万元给B公司，就可以实现对B公司相对控制，进入B公司的股东大会，成为最大股东。
市场上存在的以交叉持股的形式比较复杂，往往不是这种单纯的交叉持股结构，可能是环形交叉持股结构，比如三四家公司交叉持股形成一个闭环；也有可能是网状交叉持股，好几家公司都是你中有我，我中有你；也有可能是放射交叉持股，以一家公司为核心，交叉持股多家公司；又或者是变异交叉持股，将上面几种交叉持股形式融合在一起。
图7 交叉持股的表现形式
3、类别股份
股东行使自己的权利，最主要的表现形式就是在股东大会上针对重大事项的投票表决，所以企业控制权的丧失更多表现在股东大会上表决权的减弱或丧失，基于此，我们将股东持有的股份的表决权进行修改，设计出无表决权股份和表决权叠加股份这样两类类别股份表现形式。
图8 类别股份的两种形式
（1）无表决权股份
我们对激励对象实施虚拟股份，实质上就是剥夺了激励对象的表决权，而只是将收益权授予激励对象。
从风险投资机构对企业的股权投资来看，优先股是一个比较常见的方式。什么是优先股？优先股是相对于普通股而言的，是指在利益分配上，持有优先股的股东可以在利益分配或剩余财产分配上享有优先的权利，但是，优先股没有表决权。优先股可以进行转化，比如企业与风投机构约定，下一轮风投机构进入，投资者持有的优先股可以转化为普通股，或者约定上市前夕，投资者持有的优先股可以转化为普通股。
（2）表决权叠加股份
企业与投资机构约定，创始人持有的股份，一股具备十股的表决权，收益权不变。这样在很大程度上保障创始人的控股地位，我们把这种股份可以称呼为黄金股或双层股权结构。
一股多票的股权结构是在企业处于强势地位，投资者进行妥协的结果，如果企业项目没有达到足够好的地步，投资者一般也不会轻易让步。
京东、百度、唯品会、360都是实施一股多票的双层股权结构，这也就是为什么刘强东持有京东股份不到20%却能牢牢掌握企业控制权的原因。
当然，由于我国证券市场实行同股同权的股权结构，因此，实施这种双层股权结构的企业，如果要上市，最好选择在海外，否则，只能拆除这种结构。
4、混合结构
在明白了前面几种股权结构后，我们就可以将几种方式进行混合，设计出混合性的股权结构。比如将金字塔式股权结构和交叉持股合用，或者将类别股份和金字塔式股权结构合用，设计出多种混合型的股权结构。
图9 混合型股权结构
不少财团控股的企业往往都是采用混合型股权结构，旗下的产业纵横交错，密如网络，比如李嘉诚控股的企业、德隆系控股的企业、现代集团控股的企业等，关系错综复杂。
5、章定权利
股东权利来源的界定一方面来自法律的认定，另一方面可以来自公司章程的认定。在我国，《公司法》赋予了企业股东部分自治的权利，只要在法律允许的前提下，公司章程可以约定股东的权利与义务。
【案例】阿里巴巴合伙人机制
阿里巴巴董事局主席马云为了保障创始人对企业控制权，避免股权分散后带来权力失控的危险，在企业内部设计了事业合伙人机制。
图10 阿里巴巴合伙人制度
阿里巴巴合伙人制度不同于我们以往看到的《中华人民共和国合伙企业法》的内容，而是通过章程设定了一整套围绕控制董事会为核心的制度安排。
根据阿里巴巴章程规定，阿里巴巴合伙人享有提名过半数董事会成员专属权。被提名的董事必须在每年的股东大会上得到半数以上投票，如果合伙人提名的董事未能获得股东大会选举，或者是因为别的原因离开了董事会，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会。董事会成员中阿里巴巴合伙人成员不足半数时，合伙人有权任命额外董事确保董事会成员合伙人在半数以上。
而合伙人的产生不需要经过股东大会，而是由现有合伙人向合伙人委员会提名候选人，然后现有合伙人根据一人一票的原则对候选人进行投票，获得75%的投票便获得通过。
合伙人来自管理层，一旦离职，便意味着退出合伙人关系。
阿里巴巴合伙人机制保障了企业控制权牢牢掌握在核心管理成员的手中，避免企业被资本所控，维护企业文化的传承和长远的发展。
6、与其他股东的协议
公司创始人与其他股东签订相应的协议，将其他股东的决策权委托给创始人股东，以保障创始股东的控制权。比如创始人可以与其他股东签订《表决权委托协议》、《一致行动人协议》或者《表决权拘束协议》等，保障控制权。
【案例】阿里巴巴的《表决权拘束协议》
阿里巴巴不仅在内部设立合伙人制度，还与主要的股东软银、雅虎达成一整套表决权拘束协议，进一步巩固合伙人对公司的控制权。
阿里巴巴《表决权拘束协议》约定：软银在股东大会上投票支持阿里巴巴合伙人提名的董事当选，未经马云、蔡崇信同意，软银不会投票反对阿里巴巴合伙人的董事提名。
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