债转股：银行贷款转优先股或是方向

中国经济导报记者|张洽棠
    据多家媒体报道，经过近两年的谈判，负债近千亿元的中钢集团债转股方案基本落地，目前有关方案已经上报国务院，很快将有实质性进展。与中钢集团债转股方案同时落地的，还有本轮债转股的指导意见：最新方案取消了债转股试点规模，强调“一企一策、一事一议”。适用债转股的债权以银行贷款为主，债券等是否纳入由参与方自主协商而定，针对临时有困难、但有发展前景的企业降杠杆；政府不强制“拉郎配”；鼓励社会资金参与，政府不承担损失兜底。
    相关受访专家表示，“一事一议”原则依然难以与现行法律相合，相比于债券，银行贷款将优先转股，而转为优先股的方案或受青睐。
“一事一议”或仍难合现行法律
    今年6月23日，在国务院新闻办召开的中国债务率分析及对策有关情况吹风会上，国家发展改革委财政金融司副司长孙学工说：“此次债转股与1999年的政策性债转股有很大不同。”他指出，市场化债转股，作为市场经济条件下降低杠杆措施一直存在，国内也有一些案例。
    中钢集团有可能成为本轮债转股第一案。8月伊始，银监会就《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务处置的若干意见》（以下简称《意见》）向各银监局、政策性银行、大型银行、股份制银行以及金融资产管理公司征求意见。《意见》中最受市场关注的一点，在于“支持对钢铁煤炭企业开展市场化债转股”。
    在中钢债务违约爆发之后，在银监会、国资委的协调下，中国银行牵头成立了债委会，制定债务重组方案。当时，中钢集团方面提出的解决方案，就是谋求债转股。据了解，中钢债转股方案3月下旬就已上报相关部委。总体方案是，按照德勤审计的结果，留债和转股规模各占一半。据了解，这个留债和转股的比例是债权人与债务人多次博弈、多场艰难谈判的结果。
    中信证券固定收益首席分析师明明对中国经济导报记者表示，该方案的核心点在于：首先，此轮债转股强调市场化、法治化基调，所以不搞“拉郎配”；其次，适用债转股的债权以银行贷款为主，债券等是否纳入由参与方自主协商而定；第三，债转股实施主体仍是负债率高的支柱企业，产能过剩龙头也会债转股；第四，投贷联动也是债转股的一种方式。
    不过，从法律层面看，债转股依然存在一定障碍。银行直接持有企业股权，首先受到《商业银行法》第四十三条的限制，即商业银行不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。工行原行长杨凯生指出，虽然有“国家另有规定的除外”这一豁免条款，但是如果逐案报国务院审批，可操作性有一定问题；如果进行一次性的授权，则建议在授权时设置一系列明确的前置条件，比如明确债转股对象的选择标准以及市场化操作的基本要求等，以避免具体实施过程中的操作变形，防止损失扩大和孳生道德风险。
    业内人士表示，要及时修订《商业银行法》和《破产法》等法律，为债转股提供法律支撑和保障。应在《破产法》中关于破产重整与破产和解的表述中，增加有关债权可转为股权的内容。
    其次，按《商业银行资本管理办法》规定，银行持有企业股权，两年内需计提的风险权重为400%，两年后是1250%，这也对银行持股带来极大约束。“放贷放成股东”后，还需要配合以股东权利、股权定价、股权退出等一系列的制度安排。
    “如果有债转股方案，商业银行作为股东应不应该行使必要的股东权利？在前几轮债转股中，商业银行没有行使股东权利。”建设银行董事长王洪章曾公开表示对这一问题的关切。业内人士也指出，银行如果通过投资子公司对企业进行债转股，股东权利应该得到主张，但转股企业多为有财务困难的企业，因此很难获得分红。
银行贷款或优先转股
    据媒体报道，最新方案中指出，适用债转股的债权以银行贷款为主，债券等是否纳入由参与方自主协商而定。
    国信证券分析师董德志对中国经济导报记者表示，债转股并不能完全绝对有效消除风险，因此政府推行债转股的真实目的“可能在于降低银行系统内累积的金融风险，而不是降低全社会的总体风险”。在全社会总体风险不变的情况下，要降低银行体系内累积的金融风险，惟一的办法就是在恰当的时间点把银行体系内累积的金融风险通过资本市场发散给社会，而债转股无疑给银行提供了很长一段时间来寻找这么一个时间点。
    董德志认为，从上述意义来看，债转股的目的是“转移银行体系内的金融风险”，因此债转股的主体应该就是银行，债券等其他负债大概率不会进入到债转股进程中来。一是债券等其他负债占比并不太高，这一块负债的偿还不影响金融风险大局；二是债转股过程中包括时间成本在内的协调成本随着参与者增加会大幅增加，甚至可能导致债转股的失败，因此债转股交由债权较集中且具有统一监管上级部门的银行来进行是比较合适的。
    实际上，多个地区已经在供给侧改革文件中提及市场化债转股，湖北、吉林对于债转股的目标非常明确地选为银行债权；河南债转股对象是国有金融机构债权；山东债转股为地方法人金融机构债权；而山西和青海并未指定债务类型，相对范围更加模糊。
    招商证券固定收益研究主管孙彬彬认为，从最新案例来看，债转股的进展与是否涉及债券债务关联度更大。如果债转股没有涉及债券，进展相对顺利，企业偿债压力降低。如果债转股涉及债券，因为债券持有人的复杂性，回收期的延长对于债券十分不利，推进障碍较大。
    此前的东北特钢、川煤违约的持有人会议上，债转股都遭到了持有人的强烈反对。
    明明表示，银行贷款债务人比较集中，主要是某一家或某几家商业银行，这样有利于债务人、债权人来协调沟通。但是债券持有人非常分散，甚至还涉及二级市场的流通，所以债券债转股将更加谨慎。
债转优先股方案或受青睐
    据悉，此次债转股的负面清单包括“僵尸企业”、恶意逃废债的企业、有可能助长产能过剩的企业等。值得注意的是，虽然“僵尸企业”不能债转股，过剩产能的龙头企业却可以。据了解，有望进行债转股的企业包括：因行业周期性波动导致困难，但有望逆转的企业；高负债的财务负担过重的成长型企业、过剩产能行业的龙头企业，以及涉及国家安全的战略型企业。
    这些企业须符合的条件是，发展前景较好，具有可行的改革方案和脱困安排；产品有市场，符合国家产业发展方向，技术较为先进，环保和安全达标；信用状况较好，无故意违约，无转移资产等不良信用记录。所以，负债率过高的国企仍然是债转股的主要对象。据测算，2015年中国非金融企业部门“债务/GDP”为164%（国际清算银行口径），其中国有企业债务率超过110%。
    莫尼塔宏观研究主管钟正生近期指出，本轮债转股可能采取不良贷款转“优先股”的形式，而不是转为普通股。原因在于，本轮不良资产处置更强调市场化取向，优先股在参与企业经营决策方面受限，是一种扭曲较少的债转股工具；本轮债转股需重视银行的内在激励，优先股有固定支付的股息率，对银行利润冲击较小，更具可操作性。
    兴业银行首席经济学家鲁政委则认为，“债转累积优先股”的方案，既能为暂时面临困难的企业纾困，同时又避免真正该退出的“僵尸企业”漏网，还能避免银行被恶意逃废债，起到“一箭三雕”的效果。
    其解释称，优先股具有固定收益、优先派息、优先清偿、权利有限等特点，“只要有利润就必须分红”，累积优先股可有效克服债转股争议中存在的问题。
    “累积优先股是典型‘救急不救衰’的设计。它跟可转债不一样，可转债仍然需要从现在起每期支付利息，就是利率低些，有些企业可能就是现在这口气缓不过来。”鲁政委表示，在会计意义上，累积优先股是“债”，累积优先股只要不盈利分红，就可以一直不付优先股利息，因此在风险权重的设定上，会与贷款接近。