明日就是9月28日，国美当前特别股东大会召开的日子，所谓的黄陈之战的决战日。随着这一日期的越来越近，正如本人前面博文中所谈到的那样，黄陈双方都展开了激烈舆论大战，试图抢占舆论的制高点，从而各路媒体为了博取大众的眼球而仅仅跟进，详细报道。甚至重量级的央视也相继进行了多次专访，并于昨日晚间再度在黄金时段（抢占新闻联播之后的天气预报和焦点访谈老牌强势节目的播出时间）播出了《谁能救国美》的辩论节目。在舆论热点之下，在928最终决战之前，我们有必要冷静的坐下来思考究竟要一个怎样的国美，如何保持公司治理顺畅运行这样的问题。否则，无论投票结果如何，都不会使当前的国美黄陈之战成为商场的经典案例。
在本次的黄陈之争中，始终不能回避的一个问题就是公司法人治理结构受到的挑战。应该说，从黄陈之争的爆发以及整个过程的演变，双方都是在遵循法律的规定在公司法人治理结构的框架下进行，有关各方也是相继以股东利益的名义开始自己的防卫和对对方的攻击。这一过程目前保持了绝对的理性而并没有进行更多的人身攻击。但是，这里有一个深层次的问题需要思考，公司的法人治理结构，特别是上市股份公司，是把公司的整个股本划分为若干的等份，每等份具有同样的权益，并以股东所持有的股份份额为基础在股东大会上行使股东的权利，决定公司的重大事项，选举董事会成员。因此，股东地位的平等是基于股份的平等，并不能以持有股份的多少讨论股东地位的平等问题。持有股份多的人，当然在股东大会代表了更多的表决权，这是法律所赋予股东的权利。如果仅仅以股东人数表决，而不顾及股份持有的多少，那么股份公司这种形式根本就不会出现！由是，在黄陈之争中，由于陈晓一方所持有的股份较少，就一再偷换概念的声称，黄光裕作为大股东忽略，甚至损害了广大中小股东的利益，是一个人的力量大于成千上万人的力量。陈晓一方，以期用此种偷换概念的做法混淆视听，达到博得同情和浑水摸鱼的目的。从而在不断的挑战公司法人治理。
另一个不可回避的问题就是究竟谁代表公司。在本次的争战中，陈晓一方始终坚持他们代表了国美电器的利益，其理由就在于他虽然受到了黄光裕作为大股东的反对，但是他是股东选举出来的，有贝恩资本等小股东的支持，所以他当然代表了国美电器公司的整体利益。其实这里也存在一个偷换概念的问题。按照公司法的规定，公司是全体股东的，董事会是股东大会选举出来的代理人，通过股东及股东大会的授权对公司进行管理，应对股东尽到勤勉、忠诚的义务。但是，董事会及其成员和任何管理层并不能以这样的名义声称自己完全代表了公司和全部股东的利益。公司做的好，履职能力强，股东就会通过股东大会的投票方式继续选举你，否则，股东就会通过股东大会罢免你，这都是股东的权利。在这样的情势下，被罢免的人也不能因为仍然有一定的票数或股东支持就声称自己受到了所有股东的支持，仍然代表公司的利益。所有的事项只要符合公司法人治理的规则，符合公司章程的规定，职业经理人就不能因为自己的获选或落选而情绪化的发表自己的不同意见，其更应该做的是遵守股东大会的决议。这才是一个合格的职业经理人。
在这样的角度，无论陈晓对国美电器的发展做出了怎么样的贡献，也无论这个贡献有多大，其始终应把握好其作为小股东和股东大会选出的国美电器领头人的角色，豁达的面对获选或落选。既然陈晓是在公司治理结构的框架产生的，那么他也必须遵循这一公认的“游戏规则”。在最终投票前，其作为小股东，可以按照自己的意愿投票，也可以宣称自己的意愿寻找有共同意愿的股东共同投票。但在这一过程中，他不应动用国美公司的资源，因为这些资源是公司的，是属于全体股东的资源。他也不应该对其他股东寻求共同意愿股东的作为进行无理的职责，更不应宣称只有他才能代表公司的利益，而应该给予其他股东比较各自提案优劣的机会，等待其他股东作出自己的判断。
因此，我们认为，虽然黄陈之争无论结果如何，最后受到深刻影响的将是国美电器公司。既然双方采取了在法律和公司治理的框架内解决彼此的争端，那么就要尊重和遵守既定的游戏规则，不能枉自声称只有自己才能代表国美电器公司的利益。一个股东不能代表整个公司，一个董事也代表了整个董事会，几个高管更不能代表公司，任何人都不能盗用“公司治理的名义”。目前所最应该做的就是要给予其他股东公平比较和选择的权利。
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