备案新规发威两私募基金参与定增被拒|备案|有限合伙企业

私募机构参与二级市场定增须先备案的新规公布之后，昨日终于出现了按新规被回绝的案例，两家私募基金因未在中国证券投资基金业协会完成备案而被主办券商和律师共同核查后认为“申报无效”，进而不可参与上市公司定增认购。

2月9日，初灵信息[-0.13% 资金 研报]和模塑科技[0.55% 资金 研报]披露非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书，分别出现私募基金和投资合伙企业未按约定在申购前一日在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，从而申购报价被视为无效报价，无缘认购上市公司定增股份。

具体来看，模塑科技1月12日上午共收到22家特定投资者回复的非公开发行股票申购报价单，经主承销商与律师的共同核查，云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）未按《江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在2015年1月11日（T-1日）中午12时前在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，故该投资者报价为无效报价。

根据初灵信息的披露公告书来看，公司1月13日经主承销商和律师的共同核查，新疆鼎邦股权投资有限公司报价为无效报价，原因亦是未在基金业协会备案。

上述两个首次曝光在大众视野的案例充分印证了本报1月16日的独家报道《“白条式”定增认购被叫停》的前瞻准确性。该报道指出，证监会要求参与非公开发行的私募产品必须完成基金备案，有限合伙企业同样视为私募产品要求进行备案。

1月23日，证监会发行部发布关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答，要求保荐机构和发行人律师在开展证券发行业务的过程中，对其中的私募投资基金是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。

从发行监管工作看，私募投资基金一般通过四种方式参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购；三是上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；四是上市公司非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。

此次两个实例正是监管层上述第四种情况，根据监管要求，保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况。

根据基金业协会官网的最新披露，截至2015年2月7日，基金业协会已办理完毕私募基金管理人7358家，所管理私募基金9156只，管理规模达2.38万亿元。