对王世充和窦建德之战
武德三年七月，李世民率军攻打王世充，军队驻扎在谷州。唐军大将罗士信率先头部队包围慈涧，王世充率精兵三万前往救援。李世民率轻骑察看军情，突然遇到王世充，双方激战，由于人数相差悬殊，而道路艰险，被王世充所围。李世民令身边之人突围，自己留下殿后。王世充大将单雄信率骑兵上前夹击，攻势猛烈，李世民左右开弓，莫不应弦而倒，俘获王世充大将燕颀。战后回营，由于战况激烈，满面灰尘，部将认不出，将他拒之门外，李世民摘下头盔发话，这才进了军门。次日，李世民率步骑兵五万人开赴慈涧，王世充将慈涧守军撤回洛阳。李世民派行军总管史万宝自宜阳占据龙门，刘德威自太行向东围攻河内，王君廓自洛口断其粮道。接着又派黄君汉自河阴进攻回洛城，一举而克。黄河以南，莫不相应，王世充手下部将相继投降。李世民领大军进驻洛阳北面的邙山，连营进逼洛阳。接下来的几个月里，王世充各地守将纷纷来降。七月，洧州长史张公谨与洧州刺史崔枢以洧州城降唐；八月，邓州降；九月，显州总管田瓒以所部二十五州来降；王世充所属筠州总管杨庆请降；尉州刺史时德睿以所部七州来降；十月，大将张镇周降，紧接着，荣、汴、洧、豫等九州相继来降。至此，洛阳周围郡县都落入李世民手中，洛阳已成一座孤城。
眼见形势不利，王世充只得亲自出面跟李世民讲和。双方隔着洛水谈判，王世充首先说道：“隋室倾覆，唐帝关中，郑帝河南，世充未尝西侵，王忽举兵东来，何也？”李世民也不出面，就让宇文士及传话：“四海皆仰皇风，唯公独阻声教，为此而来！”王世充还想与唐讲和：“相与息兵讲好，不亦善乎！”宇文士及回应：“奉诏取东都，不令讲好也。”双方谈不拢，各自引兵而回。
既然求和不成，只能用打，可惜的是王世充打又打不过人家，只能暗中等待机会。机会终于来了，九月二十一日，李世民率五百骑兵到北魏宣武帝陵巡视战地，王世充率一万步骑兵突然出现，将李世民团团包围，王世充大将单雄信举槊直奔李世民而去，唐军主力不及救援，眼见李世民即将横尸马下。此时，尉迟敬德跃马大呼，横里将单雄信刺于马下。随后，尉迟敬德护着李世民冲出重围。武德四年二月，唐军进驻青城宫。营垒尚未筑起，王世充兵马二万人从方诸门而出面对谷水列阵，和接应的唐军主力会合，李世民、尉迟敬德随即率骑兵冲入王世充阵中，如入无人之境，唐军士气大振紧随其后，大败王世充，仅以身免；擒其大将陈智略，斩首千余级，俘获六千人。此战过后，王世充亦不敢轻易出战，不得已之下向窦建德求援。窦建德于武德三年十一月回信，答应出兵。不过，窦建德也是不怀好意，迟迟不发兵，只得唐郑双方两败俱伤，他来收渔渔翁之利。
武德四年二月，李世民移军青城宫，壁垒未立，王世充就率两万人从方诸门而出，李世民率精锐骑兵在北邙山上列阵，观察郑军形势，说：“贼势窘迫，倾巢而出，想要侥幸一战，今日破之，以后就不敢出战了！”派屈突通率五千步兵渡谷水击王世充，两军刚一交战，李世民便率骑兵冲击，率先进攻，与屈突通相互呼应。郑军拼死奋战，多次被打散后又重新聚集。从辰时到午时，王世充军才退却。李世民纵兵追击，斩俘八千人，包围了洛阳城。王世充不敢出战，只是据城自守，等待窦建德的援军。唐军在洛阳城下挖掘壕沟，并在四周布下长围以防王世充突围。洛阳城的防守十分严密，大炮可将五十斤重的石头透出二百步远；八弓弩箭“箭如车辐，镞如巨斧，射五百步”。这两种守城武器给唐军带来了很大的伤亡，王世充在守城战获得成功。李世民率军四面攻城，昼夜不停，十几天也未能攻克。唐军将士皆疲弊思归，行军总管刘弘基等请班师，李世民说：“今大举而来，当一劳永逸。东方诸州已望风款服，唯洛阳孤城，势不能久，功在垂成，奈何弃之而去！”下令军中：“洛阳未破，师必不还，敢言班师者斩！”众人不敢再言班师。唐高祖听说后，下密敕让李世民还军，李世民上表称洛阳必定可以攻破，又派封德彝入朝面陈形势。封德彝对唐高祖说：“王世充得地虽多，率皆羁属，号令所行，唯洛阳一城而已，智尽力穷，克在朝夕。今若旋师，贼势复振，更相连结，后必难图！”唐高祖听从李世民的建议，不再要求班师。
武德四年三月，窦建德亲率大军十万，号称三十万，向洛阳进发，于当月到达武牢关。唐军上下大为惊恐，萧瑀、屈突通、封德彝等重臣请求李世民暂避锋芒，李世民却认为，王世充兵败粮尽，上下离心，破城不远；武牢易守难攻，而窦建德若冒险争锋，取之甚易，此时却是一举两克的好机会。上虞市李世民分兵一半给李元吉继续围困洛阳，而自己亲率三千五百人赶去虎牢迎击窦建德。当时正值白昼，王世充在城中见李世民大摇大摆的领兵而去，心知援军已到，去无法出城相迎。
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