东汉末年，天下大乱，太平道徒以黄巾束额为帜，喊出了苍天已死、黄天当立的口号。而在黄巾起义之前许多年，另外一支由道家衍变而出的组织以在蜀中生根发芽。
天师道祖师张道陵
天师道祖师张道陵，本名张陵，字辅汉。自幼熟读道家经典《道德经》的他同时对《河洛图讳》等上古神道颇感兴趣，最后干脆自立宗教，称为天师，谓之天师道。此后不久蜀中流行疫疬，张道陵率领教众入蜀消灾除鬼。瘟疫这种东西，当传播一段时间后，人类总会有抗体产生，而未能产生抗体的人病逝后，瘟疫没了寄体同样会自行消亡。当时的巴蜀经历了一段时间的瘟疫后，渐渐消散了。大灾过后，天师道的名声大震，信徒也越来越多。
不过天师道信徒进入组织，是需要交纳五斗米作为入教费用的，故而又被外人称之为五斗米教。到了东汉诸侯并起之时，五斗米教的传人已经是张鲁了。当时益州牧是汉室宗亲刘焉，此人因听人诉说蜀中由帝王之气而向朝廷申请统辖益州。张鲁的母亲与益州牧首关系暧昧，促成其得以踏入政坛，并率教众进入汉中。
刘备入川欲联合张鲁抗曹
张鲁到达汉中后，不知是受命刘焉还是自身图谋，总之斩杀汉使、阻断交通。刘焉以此为借口断绝了益州同汉庭的联系，出现半割据状态。而张鲁在汉中也大肆传教，自称为“师君”，学道者主持各地公务而被称为“鬼卒”。
汉中的政教合一政权全然不同于汉末其他割据势力，亦不是农民起义式的政权形式。他们的基层选拔制度并非察举或恩荫，更不是后来的科举，而是信仰考验。通过考验的信仰坚定者被称为“祭酒”、不存在医生和官府衙役等机构，治病是通过向祭酒供认自己的罪过，悔过则是接受批评教育和民间无偿劳动，犯罪后如若三次则直接处刑。总之这种简化政府机构的政治实验处处展现出理想主义的光芒。
不过汉中终究地处险关之内，这也引得曹操和刘备竞相染指此处。向对安宁的汉中因其独特的地理条件成为一方净土，因此来更有数十万其他地方的百姓来投，张鲁实力的增加引起刘璋的忌惮，曹操的叩关汉中更促使其邀请刘备入川协防张鲁。刘备占据巴蜀之后，汉中成为天下最后一块肥肉。公元215年，曹操亲率大军西征汉中，一举攻克汉中咽喉阳平关，汉中的覆灭不远了。
当时张鲁得知阳平关失守，明白汉中陷落是迟早的事，于是率众从米仓道进入巴中群山之间，准备伺机继续坚持，不做败降之主。然而由于其本身就有归顺曹操之意，因此没有听从部下将库仓烧毁的建议，用封条原样封存好了之后才遁入群山之中。曹操得知之后，大为赞赏，派人以尊贵之礼劝降张鲁。当时的张鲁身在大巴山中，刘备派兵占据巴中后准备和张鲁联手抗曹，奈何张鲁却对教众明言道：“宁为魏公奴，不为刘备上客也。”之后举教投曹。
张鲁降曹后，两家随即皆为联姻，张氏子弟亦升官封侯，仕途平坦。此后在曹魏与蜀汉的多年对峙中，五斗米教始终站在曹操一边，并在陇西积极破坏蜀汉的北伐计划。那么是什么导致张鲁对身为皇室贵胄的刘备如此排斥呢？
其实虽然天师道是以一种不同于道家学派的宗教形式出现的，但作为诞生于道家的宗教初始形态，它同黄老道学存在十分相似的意识形态。曹氏家族正是传承黄老道学的家族，曹操本人更以黄老之道作为家学交到子女。后来曹丕称帝更以黄初为年号，便是一例。
张鲁的五斗米道和太平道一样，都认为汉朝气数将尽，需要寻找新的接受天命之人去辅佐。张宝张角兄弟认为自己就是受命之人，而张鲁不同，他更愿意去作为皇帝们的天师，从精神上去辅佐他。
信奉黄老道学，且对道教非常宽厚的曹操逐渐成为道教教徒心目中认定的真命天子。而独尊儒术且气数已尽的汉室宗亲显然并不具备如此吸引力。所以不仅是张鲁选择了曹操，就连日后很长一段时间，道教都将意识形态相同的曹操作为真神对待，并且是神位崇高的北君太傅。
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