依据公司法的相关规定，公司是具有独立法人地位的法人组织。公司以其全部财产对外承担民事责任。因工商系统与审判系统一个是行政管理，一个是司法系统，因此在诉讼过程中公司可能会因为经营或其他原因决定解散公司，将公司进行注销。当诉讼中，被告公司注销了，责任由谁来承担呢？
一、基本案情
某安防科技有限公司与某智能科技有限公司（代某、王某为该公司股东）、某安防设备有限公司（代某、王某为该公司股东）侵害外观设计专利权纠纷一案，2020年6月经广东省高级人民法院终审，作出(2019)粤民终2636号民事判决，判决主要内容为代某、王某、某安防设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内连带赔偿某安防科技有限公司经济损失及合理维权费用共80000元。
二审查明，本案中，某安防科技有限公司于2018年7月31日向原审法院提起诉讼，原审法院作出一审判决后，于2019年1月7日到某智能科技有限公司住所地送达了一审判决书，而该公司于2018年12月19日成立清算组，于2019年9月29日出具清算报告，也就是说，该是在收到原审判决较长时间之后才注销的，但作为该公司的投资人代某、王某同时又是清算组成员，在明知公司存在侵权诉讼的情况下，未通知某安防科技有限公司申报债权，致使某安防科技有限公司的合法权利得不到保障，因此，中山御林丰公司的清算属于非法清算，代登平、王希霞应作为中山御林丰公司诉讼权利义务的承继人参与本案诉讼。
二、裁判要点与理由
广东省高级人民法院认为：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条得规定，代某、王某在某智能科技有限公司股东会决议中对清算报告予以确认，并承诺公司的债权债务已清算完毕，清算报告中不含虚假内容，如有虚假，股东愿意承担一切法律责任，因此，某安防科技有限公司请求代某、王某对某智能科技有限公司本案的债务承担清偿责任，有事实和法律依据，本院予以支持。
三、律师说法
首先，根据《民法典》第59条规定：“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第31条规定：“市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，市场主体终止。”由此可见，公司注销后，其市场主体地位、其在市场上的权利能力和行为能力均随之终止。鉴于《民事诉讼法》第153条规定“有下列情形之一的，中止诉讼：（三）作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的；中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。”因此，在诉讼中，如发生被告公司注销，为避免中止诉讼或恢复诉讼，需要确定注销公司的权利义务承受人。
其次，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称“《民诉解释》”）第64条：企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。因此，公司注销后其权利义务承受人的确定，要区分公司在注销时是否依法进行了清算。
如果公司依法进行了清算，那当事人会依照公司清算程序实现自身权利。如果公司注销时依法未进行清算，那么根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）中第19条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第20条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，公司解散后恶意处置财产造成损失的或未经依法清算，制作虚假清算报告而注销的；未清算即办理注销的导致无法清算和未清算即办理注销，股东或第三人承诺承担公司债务的情形，均属于“公司未依法清算”的情形。那么如何在不同的情形下确定公司注销后的权利义务承受人呢？
第一种情形：公司解散后恶意处置财产造成损失的或未经依法清算，制作虚假清算报告而注销的。权利义务承受人为有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人，承担的是相应的赔偿责任。
第二种情形：未清算即办理注销的导致无法清算如导致无法清算，权利义务承受人为有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人，承担的是清偿责任。
第三种情形：未清算即办理注销的，和股东或第三人承诺承担公司债务，权利义务承受人为股东或第三人，承担相应民事责任。公司注销前与原告协商，并就涉案债务承受达成一致处理意见的，人民法院可以按照协议的约定确定权利义务人，据此依职权或当事人申请，直接裁定变更协议约定的权利享有人为诉讼当事人。
实务中，针对第一种情况和第二种情况，若审理阶段为一审的人民法院可以依职权或当事人申请，直接裁定变更诉讼当事人。但因该请求赔偿的权利基础是基于侵权行为而产生的民事赔偿，人民法院也可能会裁定终结诉讼，告知另行起诉；若审理阶段为二审的人民法院可以根据规定通知被注销公司的权利义务承继者参加诉讼，也有可能会为了保障当事人的上诉权，将案件发回重审。
综上所述，公司注销是公司推出市场的一种方式，并非是逃避责任的方式。我国法律逐渐完善，试图通过公司注销而逃避相应责任的股东或公司实际控制人终会在完善的法律下承担相应的法律责任。
附其他参考案例：
（1）（2021）鲁0704民初2880号民事判决和(2021)鲁07民终7270号民事判决书
（2）（2019）粤0391民初6081号
（3）（2019）粤民终2636号
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