跟证监会学习在IPO中如何使用完工百分比法
一、 完工百分比法在IPO项目中的特殊地位
在当前IPO审核大幅提速的背景下，申请IPO企业财务数据的真实性和准确性是审核成功的核心前提。而收入的确认对于财务数据的真实性和准确性的重要性，对于企业的财务人员、会计师和保荐机构而言，都是毋庸多言的。但是实践中，保荐机构或者会计师在遇到一些特定类型的企业时，在收入确认上往往如临大敌、战战兢兢，这类企业的业务主要涉及提供劳务服务、建筑施工或者大型设备等，他们通常所采用的收入确认方法正是完工百分比法。为什么在会计准则中明确规定使用的一种收入确认方式，会有如此特殊的地位？笔者认为有两方面的原因可以解释这个情况，一方面是完工百分比法自身的特殊性，另外一方面原因则是由于监管机构的高度关注，这两个原因需要结合起来对照来看。因此，笔者将在以下部分分别分析一下这两方面的原因。
二、 完工百分比法高关注度的原因
（一）完工百分比法自身的特殊性
在分析完工百分比法自身的特殊性之前，虽然笔者深知不论是中介机构的从业人员或是企业的财务人员，对于完工百分比法的规定都是如数家珍，但是为了便利后面的分析，并与监管机构的要求相对应，笔者还是不能免俗，希望能够尽量简洁的归纳一下会计准则对完工百分比法的规定。
允许使用完工百分比法作为收入确认方式的准则主要是两个，分别是会计准则第14号收入中的提供劳务交易和第15号建造合同。在此，笔者将这两项准则中有关完工百分比法的内容摘录和对比如下（为简便起见，表格将仅摘录具有实际应用价值的内容）供各位读者方便参照：
会计准则
完工百分比法的使用条件
确定完工进度的参照依据
第14号收入准则
1. 交易的完工进度能够可靠地确定
2. 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
1. 已完工作的测量
2. 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例
3. 已经发生的成本占估计总成本的比例
第15号建造合同准则
固定造价合同：
1. 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
2. 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同：
1. 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量
1. 累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例
2. 已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例
3. 实际测定的完工进度
归纳：
1. 不论是收入准则还是建造合同准则，对于完工百分比法的使用都基本需要满足两个条件，即成本能够可靠计量、完工进度能够可靠确认。
2. 不论是收入准则还是建造合同准则，确定完工进度的参照标准也主要有三个，即已发生的成本占比、已发生的工作量占比和实际测定进度。
3. 完工百分比法相比较其他的确认方法，在使用上更为复杂，具有相当的模糊性，对财务人员的职业判断依赖性更高。因为上述原因，更容易被用来操纵和调节收入和利润
（二）资本市场监管机构对于完工百分比法异乎寻常的关注度
除了上述所简要概括的完工百分比法的特殊性之外，该方法之所以被如此重视，还来源于在资本市场中监管机构异乎寻常的关注度。如果说会计准则只是提出了原则性的适用条件，那么在资本市场中，监管机构要求对完工百分比法如何使用，则更加具有可操作性和借鉴意义。因此，笔者希望能够系统地梳理一下监管机构对完工百分比法的意见，在选取信息渠道时，有两个渠道应当具有相当的权威性和说服力：一个渠道是监管机构发布的官方或半官方的文件，另一个渠道即是证监会对于使用完工百分比法的申请IPO企业的反馈意见。接下来本文将分别进行归纳：
1. 监管机构公布的官方或者半官方文件
笔者通过在官网上检索证监会及各证监局的通知，能够找到的针对完工百分比法的官方或半官方文件如下：
(1) 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）：应关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；
(2) 《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》：如果发行人采用完工百分比法确认销售收入，注册会计师应当核查发行人确认完工百分比的方式是否合理，从发行人内部不同部门获取资料中相关信息是否一致，以及完工百分比是否能够取得客户确认、监理报告、供应商结算单据等外部证据佐证，必要时可以聘请外部专家协助；
(3) 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）：按完工百分比法确认提供劳务收入和建造合同收入的，应披露确定完工进度的依据和方法；
(4) 北京市证监局《关于上市公司进一步规范完工百分比法应用的监管通报》（2014年1月）指出部分使用完工百分比法的公司存在收入确认缺乏充分的依据、完工进度确认不准确和收入成本不匹配三方面的问题；
(5) 上海证监局会计监管通讯（2017年第1期）“是对采用完工百分比法确认收入的公司，未见项目完工百分比核算所需的项目合同明细、成本预算、实际成本的相关外部证据等资料。”
仅从文件的措辞和集中程度而言，将收入百分比法从整个的财务角度单独提出来加以强调，在就已经足以体现这一收入确认方法在监管机构眼中的特殊地位。
2. 证监会对IPO申请企业所提出的涉及完工百分比法的反馈意见
如果说监管机构的发文还只是概括性的描述，那么证监会对于IPO申请企业的反馈意见则是具体、可操作层面的，对于资本市场的从业者和企业的财务人员具有极强的指导性。
由于证监会官网披露的反馈意见为滚动公开，最多只能显示25页500条的反馈意见，笔者以2017年4月28日为截止日，检索到的最早的反馈意见可追溯到2015年6月。于是笔者在上述的500份反馈意见中，检索到包含“完工百分比法”的结果共有35份，除去部分并未实质性涉及完工百分比法核查的意见后，笔者摘录了共21份反馈意见，供读者参考：
编号
反馈时间
申请IPO企业
证监会对于完工百分比法的反馈
1
2017.04
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于发行人设计业务采用完工百分比法进行确认的问题：（1）请说明工作量的测算方法。请结合完工百分比法的四个前提，说明发行人的设计业务所涉及的外部机构、阶段，说明发行人如何确定工作量可以可靠计量，说明项目设计过程中修改、协调工作较多，如何在期初确定相对可靠的总体工作量，如何在各个资产负债表日确定相关的工作量，且保证相关的工作量有效且经业主或发包人认可，并基于此，说明发行人如何在各个资产负债表日保证相关已完成工作及后续需完成的工作相关成本可以可靠确认和计量。（2）请结合报告期内发行人设计业务所需要的外部协调机构，如确保设计通过消防认可中的政府机构、施工协调中的施工单位等，说明发行人如何保证在较多外部机构参与的过程中确保完工进度的真实准确。
2
2017.03
北京新水源景科技股份有限公司
请发行人结合其内控、业务、项目工期、可获取的外部凭证、企业会计准则等详细论证发行人采用初步验收而非完工百分比法的合理性。请中介机构详细核查项目合同约定的工期、验收、结算、进场、施工等具体时点，结合业主的沟通会议纪要等外部证据，查看发行人的各个主要已经确认收入的项目，说明发行人的主要已经验收的项目是否存在调节确认收入时间的情形，是否存在调节验收时点的情形，说明是否存在资产负债表日前集中确认收入。
3
2017.03
杭州市园林绿化股份有限公司
招股说明书披露，发行人主要通过提供建造服务、劳务服务取得收入，收入确认方法主要采用完工百分比法。请发行人：（1）在“财务与会计信息”章节补充披露园林设计、建设、养护收入确认的具体方法；（2）补充说明园林建造业务采用成本比例法、园林设计业务采用工作量法确认完工进度的适当性，完工百分比和工作量的计算依据是否充分，比例是否准确；（3）分别测算工作量法下园林建造业务和成本比例法下园林设计业务主要项目的完工百分比和发行人确认完工百分比之间的差异，分析说明差异原因以及合理性；（4）披露完工百分比以及各期收入、成本、合同总收入、合同总成本的具体确认时点、确认方法和凭证依据；披露工作量法下各期工作量、总工作量的具体确认方法、确认时点和凭证依据；说明发行人各类收入确认时点是否适当、前后一致；
4
2017.03
杭州园林设计院股份有限公司
招股说明书显示：发行人将设计业务分为五个阶段，前期设计阶段、方案设计阶段、扩初设计阶段、施工图阶段及施工配合阶段，并按照完工百分比法确认阶段合同收入。请发行人补充说明：（1）各业务阶段是否有明确的界限与划分时点，是否存在人为调节的因素，发行人内部控制流程如何保证对业务阶段划分的准确性；（2）各个业务阶段是否有完成百分比的经验值，请具体说明，主要合同项目（列示涵盖收入70%以上的项目）五个业务阶段的实际完工进度与经验值是否存在差异及原因；
5
2016.12
深圳市维业装饰集团股份有限公司
请进一步分析说明发行人完工百分比确认的方法、工程量的来源及确定方法，是否存在设计图纸中的工程量与完工结算的工程量存在30%以上差异的情形，如有，请说明原因及对相关会计处理的影响、调整过程。请说明完工百分比法所依据的外部证据类型及比例，是否对工程形象进行现场检查。请说明建造合同结果可以可靠估计的具体依据，结合具体项目说明确认收入的最早时点，说明是否提前确认收入。
6
2016.11
北京思特奇信息技术股份有限公司
发行人软件开发收入按照项目实施阶段根据对方出具验收证明确认相应的收入，确认收入比例为上线（到货）阶段50%、初验阶段70%、终验阶段100%。请发行人补充披露各阶段完工的具体内容，补充说明采用完工百分比法确认收入的依据，完工比例（50%、70%、100%）的确定依据及外部证据，该种收入确认方法符合企业会计准则的依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见
7
2016.11
江龙船艇科技股份有限公司
请发行人说明按照实际测定的完工进度确定合同完工百分比的原因，现行进度节点及对应的完工进度的确定依据，是否与行业惯例一致，并说明相关节点的确认是否获得外部证据支撑；
8
2016.10
吉林吉大通信设计院股份有限公司
根据招股说明书披露，发行人提供劳务主要采用完工百分比法确认收入。请发行人补充说明以下内容：（1）结合发行人经营模式、项目执行过程、合同（项目）签订的具体内容等说明采用完工百分比法确认收入的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）项目在各期末完工百分比的确定依据，取得第三方确认证据的类型，是否获得客户的确认，客户与发行人在各期末确认的完工进度是否存在差异，并结合以上方面说明发行人各期末确认的完工进度是否合理。
9
2016.05
安徽省天然气开发股份有限公司
请在招股说明书中补充披露：发行人完工进度的确认方式、计量依据；请结合可比公司对于城市燃气业务的收入确认政策，补充说明发行人对于安装收入的确认政策是否符合行业特征。请保荐机构、会计师补充说明对完工百分比法确认金额、时点的准确性执行的核查程序。
10
2016.05
博迈科海洋工程股份有限公司
发行人按照完工百分比法确认收入，采用累计实际发生的工作量占合同预计总工作量的比例作为建造合同完工进度的确定方法。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人对于实际工作量、总工作量的具体确认依据、相关收入的确认时点，是否在销售合同中明示；（2）可比公司的收入确认政策，是否与发行人一致。请会计师补充说明发行人对建造收入、成本、工程施工、工程结算等科目具体的核算方式、确认时点、相关的会计处理，是否符合企业会计准则中的规定，是否与可比公司的处理方式一致。请保荐机构、会计师补充说明对完工进度、收入确认时点的准确性，实际发生成本的真实性、完整性执行的核查程序，并发表专项核查意见。
11
2016.04
深圳市名雕装饰股份有限公司
在招股说明书充分披露发行人完工百分比法的具体实施情况，劳务总收入、预计总成本、已发生成本的确认依据，对于已领取且配送至施工现场的未耗用辅材、主材是如何进行会计核算的
12
2016.04
深圳市中装建设集团股份有限公司
发行人报告期内采用建造合同的完工百分比法确认相关业务收入，请落实以下问题：请保荐机构、会计师对发行人报告期内各工程项目完工进度的确认方法、确认结果、确认依据是否符合企业会计准则及其相关规定进行核查。
（4）请会计师说明发行人收入确认标准与行业惯例是否存在显著差异及原因，收入确认方法的使用与同行业上市公司是否存在较大差异及原因，说明发行人合同收入确认时点的是否恰当，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
13
2016.04
新疆鑫泰天然气股份有限公司
请保荐机构、会计师对发行人报告期各工程项目完工进度的确认方法、确认结果、确认依据是否符合企业会计准则及其相关规定进行核查并发表明确意见
14
2016.04
筑博设计股份有限公司
招股说明书披露，发行人将设计业务分为签订合同、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及后期施工配合六个阶段，并按照完工百分比法确认阶段合同收入。请补充说明：（1）收入确认采用完工百分比法对发行人的适用性及具体应用情况；（2）各业务阶段是否有明确的界限与划分时点，完工百分比的确定是否存在人为调节的因素，发行人内部控制流程对业务阶段划分的有效性；（3）结合各细分业务的业务模式与业务特点，分类披露各细分业务的收入确认原则、时点、依据和方法，并与同行业上市公司进行比较分析。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。
15
2016.03
浙江和仁科技股份有限公司
请说明完工百分比法涉及的业务收入具体工期、收入确认的依据及外部证据类型和比例、外部证据的确认单位及确认的时间、各期审计师对各个工程进行形象确认的比例及项目名称，发行人的内部控制是否足以保证完工百分比法的有效性，说明不同业务完工百分比法确定方法不一致的原因。请说明直接业主和总包商的外部确认证据差异，发行人对中控信息的收入确认所依据的外部证据类型及比例。
16
2015.12
福建博思软件股份有限公司
请发行人说明完工百分比的确定依据，是否获得客户的确认，客户确认的完工进度与发行人进度是否存在差异。（5）请发行人说明合同执行的周期、是否存在跨期情形，如是，请分析跨期确认对发行人收入和利润的影响。（6）请发行人说明报告期内完工项目预计的总成本与最终确定成本是否存在差异，并解释差异原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
17
2015.12
广东超讯通信技术股份有限公司
发行人报告期内对主营业务采用完工百分比法等方法确认收入，请落实以下问题：
（1）请在招股说明书和发行人的财务报告附注中按照招股书披露准则和企业会计准则的相关要求，充分披露发行人报告期内收入确认的具体方法。
（2）请会计师说明发行人各类业务的收入确认方法是否符合企业会计准则的相关条件，说明发行人报告期内收入确认的具体方法与同行业公司是否具有可比性，并提供相关依据。
（3）请保荐机构、会计师对发行人报告期各服务项目完工进度的确认方法、确认结果、确认依据是否符合企业会计准则及其相关规定进行说明，并提供相关依据。
18
2015.11
合诚工程咨询股份有限公司
请补充分析并披露：（1）结合建设施工合同，分析说明各类业务对应建造合同主要阶段实际持续时间、完成劳务工作量或者支出成本及其占比情况，和发行人完工百分比的差异情况；（2）各类业务完工进度的确定依据内容，包括实际发生的成本的主要构成项目、归集节点，不使用经业主确认工作量的原因，未经业主确认工作量、成本支出占预计成本比重情况；（5）比较分析同行业上市公司收入确认、应收账款减值准备计提方法和发行人存在差异的情况。请保荐机构、申报会计师补充说明：（1）发行人收入确认、应收账款减值准备计提准备性实施的审计程序、获取的审计证据；（2）项目成本归集及时性、完整性和真实性实施的审计程序、获取的审计证据。
19
2015.11
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
发行人施工业务和设计业务收入确认均采取完工百分比法。请在招股说明书“财务会计信息”中具体披露设计项目收入确认的重要节点，以及在各节点确认的完工百分比及依据；披露发行人施工和设计业务在期末确认完工百分比时是否能够取得较为客观的外部支持材料；
20
2015.07
北京派特罗尔油田服务股份有限公司
请披露发行人营业收入按完工百分比法确认的方法和依据，报告期内按照百分比法确认收入的合同情况，包括合同签订、开工时间及各合同在各期末完工百分比、确认收入金额、成本归集情况、实际收款情况。请保荐机构和会计师核查并说明发行人按照完工百分比法确认收入取得的内部证据和外部证据，两类证据是否统一，请说明所采用的核查程序。
21
2015.07
科大国创软件股份有限公司
（1）请发行人说明行业软件收入完工进度确定的具体依据（包括但不限于第三方完工进度表、最终验收报告、完工证明等），结合报告期内所有使用完工百分比法确认收入的项目逐一说明收入确认的具体时点、外部依据；（4）请发行人结合同行业上市公司收入的确认方法，比较说明收入确认方法和时点是否符合企业会计准则要求，是否存在提前或延后确认收入调节利润的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
三、 结论和建议
从本文以上的分析，大部分读者应该都可以得出一正一反两个结论：反面的结论是监管机构对于完工百分比法的态度体现出很深的不信任，甚至已经到了凡涉及完工百分比必提反馈意见的程度；而正面的结论则是，证监会对于完工百分比法的态度和要求并没有太大的变动，而是一以贯之，明确而具体，概括下来就是围绕着会计准则对于使用完工百分比法所需要满足的条件要证据（证据！证据！还是证据！重要的事情说三遍）：（1）成本的归集和测算是否准确、合理，财务制度是否健全，是否有人为操纵的情形；（2）完工进度的确定依据是否准确合理，有没有合同依据，有没有内外部证据的支持，而且证监会尤其强调合同相对方或第三方的证据作为支撑，如发包方或者监理方的工程进度确认；（3） 与同行业上市公司或者行业管理相比，确认的比例和进度是否合理。
经过这样比较系统性的梳理，中介机构人员或是企业的财务人员，在面对采用了完工百分比法的项目时都应该有一个比较明确的态度了，在前期的项目尽调阶段就要踏踏实实、仔仔细细地分析与整理企业的完工百分比法是否合理、是否有足够的内外部证据作为支撑，并且在尽可能的情况下，有必要参考行业的惯例或者同行业上市公司的做法作为佐证，对于发现的问题要全面、彻底的整改，以备万全，万不可有侥幸心理。这样的做法，既是能够保证项目顺利通过的做法，也是作为资本市场从业人员专业精神的体现，望各位同行共勉。
【小兵研究知乎Live-财务造假系列专场】
主 题：IPO财务造假十大路径核查（二）
时 间：2017-5-13 20:00- 21:00
主讲人：韩建春 投行小兵
韩建春，中国注册会计师、国际注册内审师、高级会计师、瑞华会计师事务所授薪合伙人，拥有丰富的IPO、新三板、并购重组实际操作经验，为多家公司进行IPO辅导、新三板挂牌服务与并购重组。与投行小兵合作出版《新三板解决之道》、《新三板实战操作之道》、正在出版《IPO解决之道—IPO财务核查方法指引与案例分析》，主要研究方向为财务规范的解决方案及财务造假识别。
投行小兵，著名投行专家，著有《IPO企业上市解决之道》（1、2、3）、《上市那些事》、《投行实鉴》、《新三板挂牌解决之道》、《新三板实战操作之道》，在投行界形成广泛影响力。
本次Live主要包括以下内容：
五、关联方代为支付成本费用
六、成本费用混入资产
七、调控期间费用
