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交易方案
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本案自今年3月开始，3月5日起台基股份便停牌筹划重组，直至9月5日，停牌半年后发布重组预案，此后9月20日发布修订版预案。
根据最新的报告显示，此次方案包括两部分内容：
1）发行股份及支付现金购买资产
2）发行股份募集配套资金
具体来看：
——发行股份及支付现金购买资产
发行价格：19.67元/股
标的公司：上海润金文化传播有限公司
标的资产：上海润金文化传播有限公司100%股权
交易对方：樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉。
交易作价：81,000万元
支付方式：股份+现金，其中股份对价预计不超过667,595,520元，现金对价预计不超过142,404,480元
补偿义务人：樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、宋智荣、吴琳莉
——发行股份募集配套资金
发行价格：19.67元/股
募集规模：62,000万元
发行方式：锁价发行
募资对象：海德而立（樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙））、宏泰海容（樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙））、鼎泰恒达（樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙））
募资用途：将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目的投资
若此次交易完成，润金文化将成为台基股份完成的第二家影视公司收购，同时，东方明柱全资子公司尚世影业将成为台基股份股东。台基股份将朝“高端制造+泛文化产业”双轮驱动战略继续发展。
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背景
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买方：台基股份
台基股份于2010年在创业板上市，主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务。
从2013年开始，公司主营业务开始下滑，行业发展处于低迷时期，同时国际功率半导体器件企业竞相进入中国市场，加剧了市场竞争。为增强公司盈利能力，公司于2016年6月以3.8亿元现金收购了北京彼岸春天影视有限公司。通过收购彼岸春天，台基股份的业绩也出现了大幅提升。
三季报显示，公司2016年1-9月实现营业收入1.65亿元，同比增长27.47%，半导体及元件行业平均营业收入增长率38.65%；归属于上市公司股东的净利润2806万元，同比增长54.05%，半导体及元件行业平均净利润增长率32.43%。
台基股份的股权结构图如下：
卖方：润金文化
润金文化成立于2009年7月，主要从事影视产品的投资、制作与发行，主要产品为电视剧作品。公司的主营业务收入主要来自电视剧版权销售，通常通过与电视台、新媒体等播放平台签订发行合同来完成。
公开资料显示，润金文化在影视行业深耕多年，参与投资和制作了多部优秀的影视作品，公司与赵小丁、管虎、杨亚洲及秦峥等著名导演建立了合作关系，具有强大的影视剧制作能力。
2015年润金文化未经审计的营业收入6525.18万元，未经审计的净利润2274.22万元；2016年1月~6月未经审计的营业收入4826.79万元，未经审计的净利润1974.92万元。
润金文化早前作品有《枪火》、《北平无战事》、《继承者们》等，2016年即将销售的投拍剧有《婚姻历险记》、《亲爱的婚姻》等。
润金文化的股权结构图如下：
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产业
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经济向好，影视消费增加；经济不好，消费者更需要宣泄和心灵抚慰——所以，影视行业具有明显的抗周期性。
有意思的是，经济危机时期往往是电影发展的繁荣时期，在最艰难的时刻，往往能催生出最伟大的电影。在电影历史上，20世纪30年代的经济大萧条，反而催生了好莱坞类型电影，之后一系列经济危机，也导致了类型电影的一些转型和流变。
电视剧行业的产业链由内容制作商、发行商、播映媒体以及最终受众组成。其上下游关系如下图：
电影行业的产业链由投资方、制片方、发行方、院线以及影院组成，其上下游关系如下图：
从体制划分来看，我国电视剧制作机构可归为国有制作机构和民营制作机构两大类，如下图所示：
从总体来看，精品剧的行业利润目前呈上升的态势，而一般电视剧的市场将越来越小。
电视剧国有制作机构队伍起步较早，实力相对强大。典型的制作机构包括中央电视台、湖南广播影视集团、山东影视传媒集团有限公司等。
民营制作机构起步较晚，但由于民营机构市场适应性强，近年来发展势头强劲，已成为中国电视剧制作的主力军，出现了一批实力较强、品牌形象较好的电视剧制作公司，如华策影视、长城影视、慈文传媒、海润影视。
就产量规模而言，行业内上市公司及部分产量规模较大的民营制作机构2015年度通过投资、制作取得发行许可证的情况如下：
作为本案的并购标的，润金文化处于行业的中上游，其主要业务为影视作品的投资、制作与发行。
润金文化所处行业同比上市公司的净利润增长情况，如下表所示：
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看点
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1）估值处于什么水平？
本次交易标的采用收益法和市场法进行评估，最终以收益法结果作为预估值。
2014年润金文化营收1.6亿，净利润1144万；2015年营收6500万，净利润2274万；2016年1-6月营收4800万，1974万。
经初步评估，润金文化100%股权预估值为81,152.86万元，经交易双方协商一致，润金文化100%股权整体作价金额为8.1亿。上述预评估值较2016年6月30日未经审计的润金文化报表净资产账面值10,474.85万元增值70,678.01万元，评估增值率为674.74%。
按照本次交易价格和2016年的承诺净利润测算，润金文化2016年市盈率13.5倍，市净率7.73。对标同行业上市公司平均市盈率160.83，同行业收购标的平均市盈率13.65。
同行业上市公司估值
2）高业绩承诺能否实现？
润金文化2016年1-6月净利润为1975万元。
但根据业绩承诺，2016年至2019年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于6,000万元、8,000万元、10,400万元、13,520万元，四年累计盈利不低于3.79亿元——按照2016年已经完成的净利润来看，要实现业绩承诺会有不小的压力。
若整体业绩实现承诺60%以上，30%-60%和30%以下，则喜马投资、宋智荣及吴琳莉将采取回购补偿股份、现金补足等不同方式进行补偿，且优先使用股份进行补偿。
业绩补偿方式
3）标的企业风险有哪些？
本案中，值得关注的几大风险点有：影视剧目适销性的风险、广电总局“一剧两星”政策影响，以及润金文化存货、应收账款金额较大的风险。
所谓“一剧两星”，是指同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
润金文化同行业可比上市公司（唐德影视、慈文传媒及长城影视）2016年6月30日应收账款占总资产的比例平均为26.03%，而润金文化2016年6月30日的应收账款余额占总资产的比例为32.73%，比同行业可比上市公司高出6.70%。此外，润金文化存货占总资产的比例比同行业可比上市公司高出14.90%。
电视剧行业有其固有特点，一是受政策管制多、政策风险大，此外，由于电视剧播映周期的问题，一般存货金额高、应收账款余额大。
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利益格局
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对台基股份：
注入优质资产，战略布局——自收购了北京彼岸春天影视有限公司100%股权之后，台基股份便制定了“高端制造+泛文化产业”双轮驱动的多元化战略，如果本案过会，则这一战略继续深入。
业务协同——影视剧行业目前已经进入IP时代。收购润金文化，能够加速IP开发、共享影视剧制作能力，同时和早前收购的彼岸春天形成上下游配合、渠道资源整合
主业严峻，谋求转型——2015年以来，公司销售收入和利润等主要业绩指标同比出现较大幅度下降。通过注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产，可以增强上市公司的盈利能力。
财报更好看——2015年度公司实现营业收入16,615.45万元，同比下降25.06%，归属于上市公司股东的净利润为2,873.60万元，同比下降34.55%，按照这样的情况来看，台基股份的财报面临比较尴尬的局面，必须通过并购手段来“补血”。
对润金文化：
扩大品牌——利用上市公司平台扩大品牌宣传，增强对电视观众、优秀编剧、制片人、导演、演艺明星的吸引力。
对接资本市场——通过本次交易，实现润金文化与资本市场的对接，拓宽融资渠道，提升后续发展空间。
获得现金加股权——以较高估值换取现金及上市公司股权，如交易顺利完成，核心人员持股将增值不少。
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关键人物：韩雪
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本案中，值得注意的是，演员韩雪“突击”入股润金文化，持股1%。
韩雪，1983年1月出生于苏州，毕业于上海戏剧学院表演系。韩出生于军人家庭，苗族后裔，因出生时苏州正下雪，故取名为“雪”。
今年5月，演员韩雪、导演赵小丁分别以750万元参与润金文化增资，其中21.354万元作为注册资本，其余资金计入资本公积，持有润金文化1%。在本次交易中，韩雪、赵小丁获得现金对价81万元，股份对价729万元，合计对价810万元。
上市公司股票停牌筹划重大资产重组期间，标的公司曾发生两次股权转让和一次现金增资，这一事件的原因和公允性被交易所问询函关注。
台基股份公告称：
“韩雪、赵小丁看好润金文化的发展前景，另一方面韩雪、赵小丁作为影视行业的知名演员与导演，其都与润金文化签订了战略合作协议且能够为润金文化带来一定的业务资源，双方在协商一致的基础上确定本次增资润金文化的整体价格为75,000万元。此次交易价格与本次重组交易价格，具有公允性。”
今年，润金文化投资拍摄了电视剧《婚姻历险记》，韩雪在该剧中出演女主角。
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