一位厦门退休七旬老太，是如何在十年的时间内，实现1000多倍的投资收益？
这，就是网宿科技的故事。
网宿科技，曾被称为创业板宠儿，国内CDN行业龙头，在2017年伊始之月，筹划了2起海外跨境并购。
今天我们要聊的是，网宿科技刚刚发布的交易预案，211亿日元（折合人民币12.75亿）收购东京证交所上市的KDDI旗下的CDNW97.82%股权。
这标的公司还是挺牛逼的，韩国CDN行业排名第一，在日本CDN行业排名前三。
在本案中，网宿科技采用的是和我们分析过的中鼎股份收购Tristone一样的并购方法：境外子公司直接收购+内保外贷。
不过，本案特别的地方在于交割方式的不同。
本案，在内保外贷的基础之上，通过“先交割，同步拆VIE”+“出售选择权”的方式，保证了第一时间交割，节约并购的整体时间，以防夜长梦多。
在网宿科技的背后，隐藏着一位神秘的、传奇的人物，她就是网宿科技的创始人——七旬老太，陈玉珍。
这可能是整个全中国，年龄最老的一批实控人了吧？
“杰出青年网宿科技，神秘老太背后操刀，境外并购的提速妙招”
文：并购优塾团队 如需转载，请后台回复“白名单”
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交易方案
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2017年2月17日，网宿科技子公司香港网宿与KDDI签署了《股权购买协议》。
——支付现金购买资产
香港网宿拟向KDDI现金购买其持有的CDNW公司97.82%股权，交易作价211亿日元。（按照2017年2月17日中国外汇交易中心公布的人民币兑日元中间价计算，折合人民币12.75亿元，具体以出资当天的实时汇率为准）。
交易价款将通过自有资金及银行贷款筹措。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。控股股东和实际控制人仍为刘成彦、陈宝珍。
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背景
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上市公司：网宿科技 ( 300017）
公司成立于2000年1月，2009年10月在深交所上市。
截止本案发生时，控股股东和实际控制人为刘成彦、陈宝珍。
公司主营业务是为客户在全球范围内提供内容分发加速服务（CDN）、互联网数据中心（IDC）服务及云计算服务。
截至本报告书签署之日，网宿科技控股子公司情况如下：
公司是国内最早开展IDC和CDN业务的厂商之一，在国内CDN市场占据了领导者的市场地位。
据最新三季报显示，公司实现营收32.22亿元，同比增长60.18%，实现净利润9.16亿元，同比增长64.13%，2013—2016年1-9月，实现归母净利润分别为：23,711.20万元、48,370.02万元、82,955.35万元和91,486.37万元。
（上市公司三年一期财务数据）
标的资产：CDNW
公司成立于2000年5月。
截止本案发生时，公司的控股股东和实际控制人为KDDI。
（标的资产股权结构图）
截至本报告书签署之日，CDNW共拥有九家全资子公司：
主营业务为向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务。
公司为全球较大的CDN服务提供商之一，行业排名韩国第一，日本前三。在美国、英国、中国、日本和新加坡设有子公司。
公司2014-2016年1-9月实现净利润分别为6,800.30万元、2,343.34万元和-53.35万元。
（标的资产两年一期财务数据）
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看点
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1）看点一：交易背景及交易框架
本案数据有多牛逼，一起来看：
买方，网宿科技，中国CDN行业龙头企业，2015年以40.6%的市场占有率排名第一。2016年非公开募集资金36亿元，其中30%用于海外CDN项目的建设。
标的，CDNW，韩国企业，2011年被日本KDDI收购。其在CDN服务领域深耕细作16余年，服务的客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay等公司，在韩国CDN行业排名第一，在日本CDN行业排名前三。
今天，我们要分析的案例，是网宿科技2017年海外收购的第二篇章——211亿日元收购日本KDDI持有的CDNW97.82%的股权。（第一篇章为：收购俄罗斯CDN-VIDEO LLC 70%的股权）
2017年2月17日，网宿科技通过境外子公司香港网宿，与KDDI签署了《股权购买协议》，协议约定：
KDDI持有的CDNW公司12,149,768股股份，占CDNW公司发行在外流通股（不含库存股）的比例为97.82%，作价211亿日元，折合人民币12.75亿元。
接下来，我们分三个看点，对本案交易结构中的三个亮点进行重点分析。
2）看点二：收购资金来源从哪里来？
本案的资金来源于两块：一块是上市公司的自有资金）；另一块是上市公司申请的内保外贷。
其中：
自有资金（1.52亿美元）：由上市公司对本次收购主体香港网宿直接增资；
银行贷款（内保外贷4500万美元）：上市公司向境内银行申请保函额度，由境内银行向境外银行开立融资性保函或备用信用证，并由香港网宿基于该融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款。
并且，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次担保为单笔担保额超过公司最近期经审计净资产10%的担保，因此还需提交公司股东大会审议。
3）看点三：解决问题要分清楚主次矛盾：先交割、同步拆VIE
本案标的CDNW的股权结构中，存在着VIE结构。
根据以往我们分析的跨境并购案例，一般都是先对VIE架构进行拆除，再进行下一步收购。
但在本案的操作中，网宿科技决定先行交割CDNW的股权，再同步考虑拆除VIE结构。
这个打时间差的“速拆VIE”安排，值得仔细研究。
从下图中我们可以看到，CDNW通过CDNW香港持股CDNW上海，持有北京同兴万点、天津同兴万点和昌讯顺通三家中国境内公司。
那么，在交割CDNW股权时，受其VIE协议控制的三家境内公司将自动解除VIE协议。CDNW需要将一系列协议控制的文件转让给网宿科技。
于是，双方在《股权购买协议》中约定：
如果在交割前或交割时，KDDI向网宿科技提供了所有VIE转让文件，那么，网宿科技就在交割时向KDDI支付全部对价211亿日元。
那么如果在交割前或交割时，KDDI未能提供所有VIE转让文件怎么办？
不着急，考虑到KDDI未能及时提供VIE转让文件的情况，网宿科技留了一手：
他将会预留交易对价的10%作为押金，放在第三方托管代理人的账户里。
只要KDDI能在交割日后3个月内转让完毕，或者，将北京同兴万点及昌讯顺通的既有股东变更为买方指定的个人时，这10%的押金将会划转至KDDI。
在先收购CDNW大哥后，小弟再慢慢招降。
网宿科技看来是个马哲粉，懂得处理主次矛盾之间的关系嘛。
4）看点四：奇葩一幕，标的资产小股东诉讼强逼大股东买自己的股权
不知道细心的读者有没有注意到，本案标的CDNW的股权结构中，除了KDDI持有的97.82%股权以外，还有2.18%的股权是掌握在572名小股东手中。
在这572名小股东中，偏偏有两名奇葩股东，非要把自己持有的一丢丢股份卖给控股股东KDDI，KDDI就是不要，结果就闹上法庭了。
这也是本案相比其他跨境并购案例非常特殊的部分——在并购之前，小股东诉讼，逼迫大股东购买自己手头的股权。
同时，由此细节而引发出了跨境并购中的“选择权出售”条款。
我们回看2014年2月25日，CDNW的两名少数股东针对KDDI向首尔中央区法院提起诉讼。
诉讼事由为：根据《韩国商业法》，KDDI作为CDNW控股股东有义务购买少数股权，据此要求KDDI购买其拥有的CDNW公司6,868股股份。
后来在2015年1月29日，首尔中央区法院作出裁决：KDDI有义务要买少数股东权益。
KDDI不服上诉，首尔高等法院却维持原判，并判决每股收购价格为9331韩元（约合8美元）。
2016年2月4日，KDDI向韩国最高法院提出上诉，截至本案发生时，该诉讼的判决还没结果。
为了这一丢丢股份还撕逼上法庭，至于吗？这个纠纷在网宿科技看来，无所谓啦。
网宿科技宰相肚里能撑船，在跟KDDI签合同的时候，给了KDDI出售选择权。
也就是说，在交割后的任何时候，KDDI可以将这“落下”的、两名奇葩股东要卖的股份，再卖给网宿科技，每股价格依据判决的结果来计算。
看看我们中国的老板们肚量多大。
我去，不就几十万块钱嘛，小CASE，无妨无妨~
5）看点五：一名退休老太的资本故事
网宿科技的创始人和实控人，是一位七旬老太，还是一位退休的七旬老太。
一个退休七旬老太，從零起步，如今控制一家市值393亿的上市公司——这是什么样的精神。
2000年，57岁的陈老从厦门集美大学水产学院电子仪器厂退休，和留美学生周艾钧一起，各自出资100万，创办了网宿发展。后续公司历经几次变更，陈老一直是上市公司大股东，截至到2007年5月，网宿科技的持股比例中，陈老出资620万。
自2009年上市之后，网宿科技登陆创业板。但起初在上市前三年表现低迷，直到2012年底，股价开始了一波又一波的上涨。
截至到本案发生时，陈老持有上市公司股份约1.48亿股，市值约为70亿，较她的投资成本增长了1000多倍。
退休工人，七旬老太，低调投资，丰厚回报。这些元素凑在一起，简直太神秘了，太难以置信了。
由于太过神秘，业界还有猜测，她或许是为他人代持股份。
因为，网宿科技的另一创始人周艾钧具有海归背景，最初的业务伙伴也是国外客户。连陈老的邻居都说陈老太退休金只有几百块，不可能拿出几百万去投资，还是投资当时并不热门的行业。
据推测，网宿科技背后的实际投资人可能是陈老的子女。据报道，陈老的儿子、女儿及女婿分别在公司出任高管。【1】
不管怎么样，我们更多地还是应该关心上市公司的实事，至于这个神秘老太，列为看官，就当是一个传奇的事吧。
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产业
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标的资产所处的行业为——增值电信业务
产业上游——电信运营商及服务器厂商
产业下游——互联网内容提供商、电信运营商和企业、政府等组织。
2015-2020年由CDN交付的互联网流量将继续快速增长，2015年每月由CDN交付的互联网流量为23.9EB/月，2020年将增长到104EB/月，复合增长率为34%。
（全球由CDN交付的互联网流量预测）
据思科VNI的统计及预测显示，北美区、亚太区及西欧所占的CDN交付的互联网流量的比例最高。预测到2020年，亚太区域所占全球CDN流量比重排名第二。
（由CDN交付的互联网流量的地区分布）
目前专业CDN服务商是CDN行业发展的主要推动力，处于领先地位，所占市场份额最高。
良好的运营能力和研发能力是专业CDN服务商争夺市场份额的核心优势。
美国Akamai稳居全球CDN服务提供商龙头地位，除Akamai之外，全球较大的专业CDN服务提供商还有网宿科技、Level3、EdgeCast、Limelight、CDNetworks、AWS等公司。
CDNW在亚洲CDN市场具有较强的竞争优势，目前在全球已部署了180余个节点，拥有4.2T储备带宽，覆盖49个国家的98个城市，为一家全球性的CDN服务提供商。韩国市场排名第一，日本排名前三。
未来电信增值行业规模将继续增长，技术和应用上与云计算结合，呈现多技术融合的发展新态势。
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中介机构
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财务顾问：国信证券
法律机构：国浩律师（上海）事务所
审计机构：德勤华永会计师事务所
PS：
上次我们聊到的中鼎股份，加上今天我们所写的网宿科技，两者都是跨境并购，且都采用了境外子公司作为收购主体，以内保外贷的形式，减少资金出海。
同时，本案，还采用了“先交割，同时拆VIE”、“出售选择权”等形式，进一步提高了并购的效率。
不过，本案还是存在相应的审核风险。
在本案的交割的先决条件中，就提到了相关政府部们的许可，以及需要获得中国商务部、国家发改委、国家外汇管理局、深交所的审批。
在交割完成后30日内，还要向韩国公平贸易委员会提交合并报告，并向韩国外汇交易机构或经授权的外汇交易银行办理本次交易涉及的外国投资公司登记。
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