2017公司债核查提前启动！监管重点关注哪些内容？哪些行为违规？（附违规案例）

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来源：上海证监局

2015年9月，证监会部署各证监局对辖区内部分公司债券发行人开展现场检查工作，这是公司债“开闸”之后监管部门对发行人首次进行的现场检查工作。2016年10月21日，证监会制定发布了《公司债券发行人现场检查工作指引》。2017年1月底对2016年公司债发行人专项现场检查工作进行总结，两个月后，2017年公司债发行人专项检查启动。

根据wind数据统计，截至3月27日，3月债券到期偿还量达到2.66万亿元，创下单月偿还规模的历史新高。早在2016年，债券到期偿还量已迅速达到1.5万亿规模以上，随后每月持续在1.5万亿-2万亿之间浮动。

一、债券发行人现场检查基本情况

1、双随机检查：被查公司随机、检查人员随机

上海局电脑抽取，要求上市公司协会监督，结果在网站公开（比例0.5-5%)。

2、专项检查：问题和风险导向，以大公募和高风险债券发行人为主证监会统一部署；交易所提请；日常监管发现线索；

3、 举报核查

二、现场检查内容

1、信息披露；

2、募集资金情况：专项账户设立、募集资金接受、存储、划转、使用审批、实际投向等；

3、财务会计情况：偿债能力和信用风险情况的财务指标、财务核算规范性、债券内外部増信的有效性和持续性、偿债保障措施等；

4、公司治理和规范运作情况：三会决策、记录、债券持有人沟通等

5、中介机构履职尽责情况：承销、尽调、受托管理、评级（及时性）、专项报告出具情况

三、己开展的检查情况

1、2015年下半年证监会组织首次检查

31家证监局参加，共检查105家发行人，发现182个问题

2、2016年组织第二次专项检查

检查对象：类平台、主要业务集中在三四线城市的房地产企业、其他应收款占比较大（非经营性）、年报审核关注到较大问题的。

选取要求：重点抽取非上市、非公众公司手段：外聘会计师事务所配合检查。

34家证监局参与，共检查157家发行人，发现386个问题。

四、2017年公司债发行人检查

1、 检查重点：年报审核存在问题的公司、评级下调的发行人、市场对公司经营、规范运作有负面传闻的、存在违约风险以及违规使用募集资金的发行人。

己经检查的原则上不重复检查，不排除回头看。

2、 检查时间安排：

发行人自查：5月31日前完成，对自查自纠且情节轻微，不予处罚。对自查为主动报告、监管部门在现场检查或将来发现的问题，从严从重处理。

现场检查：7月31日前完成

对信息披露和募集资金挪用等，发现重大违规的，移送稽查。

对发行人、中介机构监管措施向社会公开。

总结报告：8月15日前完成

3、 检查对象：公司债券发行人，发行人数量在50家以上的，抽查比例不少于10家。

受托管理人：监督发行人募集资金使用和信息披露履行情况、偿债能力和増信措施持续跟踪情况。

4、 处罚案例：募集资金处罚21单，信息披露13单，具体问题重合度高，出问题公司品种、业务类型覆盖较广。

五、重点监管关注点：

1、募集资金基本要求：

（1）专户管理；

（2)募集资金用于核准或约定用途；

（3)不得存放非募集资金或用作其他用途；

（4)除金融类企业外，募集资金不得转借他人，类平台公司不得用于偿还地方政府债务或公益性项目；

（5)资金使用情况须于定期报告中披露。

2、 检查中发现的违规情形：

挪用、转借募集资金：16件（转向控股股东、实际控制人、关联方、非关联方、管委会、财政局等）

未设立专户存储募集资金：3件（使用基本账户存储募集资金，并同时用于存放日常经营款项、三方监管协议未签署、存在外部资金划转入专户情形）

违反募集资金用途：2件（使用募集资金购买理财产品、将资金用于平台名单内子公司）

3、信息披露：

信息披露不完整问题：

①半年报披露内容不全；

②未披露关联方；

③未披露是新情况；

④定期报告未披露被担保人详细情况（39号准则第29条）；

信息披露不及时：

①逾期披露定期报告；

②未及时披露累计新増借款（参见监管问答(五)，2016年超过7单被采取监管措施）（ps:对于新増担保的理解：房地产企业特殊担保事项的认定：房地产企业卖出商品房，个人办理银行按揭，银行放款后，在个人交房并办理房产证前，房屋会由房地产企业抵押给银行：债券部未明确，目前按照募集中应披露，临时报告不需要纳入新増金额计算)；

信息披露不准确：

（现金和现金等价物的分类不正确，来自地方政府的现金计算错误等)

其他常见问题：

发行人涉及重大诉讼、仲裁事项货收到重大行政处罚，对重大的理解；

六、证券公司违规案例

证监部门共出具监管措施12单，警示函10单，监管谈话1单，暂不受理行政许可1单。

主要特点：承销督导尽责不到位，均因发行人违规而承担连带责任（5单位募集资金使用连带，5单位信息披露连带）。1单投资者适当性问题。

1、募集资金使用连带责任

（1）募集资金托管责任小公募管理职责规定：券商未能及时发现和制止，违反《管理办法》第七条、第五十条第二项规定；私募债管理职责规定：券商未能持续督导发行人募集资金使用情况，未能勤勉尽责履行受托管理职责，未发布临时受托管理报告，按照《管理办法》49条规定采取警示处罚。

（2）未约定披露募集资金使用情况

（3）未按照约定披露募集资金使用情况

2、信息披露的连带责任：

（1)承销尽职调查不到位；

（2)持续督导不到位

3、发行过程中未有效履行投资者适当性要求，合格投资者风险认知书要素填写不完整，签署日期晚于认购协议签署时间，违反《管理办法》第二十七条，被采取警示函。

4、未遵守中介机构独立履职的市场秩序，被采取暂不受理行政许可的处罚。