【并购重组（12-3）丨申林平律师团队原创丨2017/4】2017年上市公司重大资产重组上会案例分析...

2017年上市公司重大资产重组上会案例分析

第12期（2017.3.27-2017.4.9）

2017年3月27日至2017年4月9日，证监会召开了1次并购重组委员会，审核了1家企业的重组方案，即得润电子(002055)发行股份及支付现金购买柳州双飞60%股权。经证监会并购重组审核委员会于2017年3月29日召开的2017年第15次并购重组委工作会议审核，本次重组获有条件通过。审核意见为：请申请人补充披露标的资产收益法评估结果中扣除标的资产子公司股权整合相关交易对价的具体处理方法。

根据重组报告书，得润电子是一家专业连接器制造企业，主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，产品涵盖消费电子及汽车领域；标的资产柳州双飞是一家集设计、开发、试验和生产于一体的专业整车线束制造公司。得润电子本次交易旨在利用柳州双飞现有的研发、生产、销售等资源，进一步扩大公司汽车线束产品生产规模，增强公司规模经济效应，实现资源优化配置，达到资源的共享、协同，从而实现公司在汽车领域的战略性发展。

一、交易方案

本次交易中得润电子拟通过发行股份及支付现金购买苏进先生持有的柳州双飞60%股权，并发行股份募集配套资金。本次交易的基本方案如下：

发行股份购买资产

交易价值（万）

￥60000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

￥12000.00

并购目的

垂直整合

评估价值（万）

￥60024.00

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

60.00

控制权是否变更

否

募集配套资金

发行对象

不超过10名特定投资者

募集资金金额（万）

38,033.00

募集资金用途

标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。

二、标的资产情况

1、业务

根据重组报告书，标的公司柳州双飞成立于2000年，是一家集设计、开发、试验和生产于一体的专业整车线束制造公司，产品主要供应上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械等国内知名汽车厂商，并获得了“上汽通用五菱优秀供应商”、“柳工机械优选供应商”等荣誉称号。

2、股权结构

根据重组报告书，柳州双飞的实际控制人为苏进，苏进持有柳州双飞100%股权。

截至2016年9月30日（审计评估基准日），柳州双飞的股权结构如下：

为避免同业竞争与关联交易，柳州双飞实际控制人苏进对标的公司及其相关业务进行整合，将标的公司子公司部分少数股权，以及受同一实际控制人控制的与柳州双飞业务相似的关联方整合至柳州双飞名下。

业务整合涉及的交易内容包括柳州双飞收购双飞物流100%的股权、收购来宾双飞100%的股权、收购朗群投资100%的股权、收购青岛双飞20%的股权以及收购重庆谦益2%的股权，交易对价合计751.69万元。各方约定，自2016年9月30日至工商变更完成日之间标的公司产生的盈利或亏损，由受让方按受让后股权的比例享有或承担。

重组报告书披露，评估结果中，无论是收益法还是资产基础法均已考虑并扣除受让方于评估基准日之后支付的基于上述交易框架产生的交易对价。对此，并购重组委要求得润电子、保荐机构及评估机构补充披露标的资产收益法评估结果中扣除标的资产子公司股权整合相关交易对价的具体处理方法。

整合之后，柳州双飞的股权结构如下：

3、财务

重组报告书披露，2014年度、2015年度和2016年1-9月，柳州双飞营业收入分别为9.02亿元、13.36亿元和11.77亿元，净利润达到人民币0.45亿元、1.08亿元和1.26亿元，在国内汽车线束生产商中销售规模和盈利能力均位居前列。

4、盈利承诺

柳州双飞实际控制人苏进就本次交易作出如下承诺：

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润   （万元）

7200.00

2017-12-31

8400.00

2018-12-31

9600.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿内容

现金补偿，股份回购

三、重点反馈问题

1、发行股份购买资产价格调整机制

本次交易中，得润电子原方案中的调价触发条件为中小板综合指数（399101.SZ）或得润电子股票股价发生异常变化。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条规定：发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。

经证监会反馈后，得润电子将调价触发条件更改为中小板综合指数（399101.SZ）及得润电子股票股价同时发生异常变化，由此可见，上市公司不得单纯因公司股价异常变化便调整发行股份购买资产的发股价格。

2、剩余40%股权的处理

本次重组交易上市公司通过发行股份及支付现金购买苏进持有的柳州双飞60%股权，标的公司原股东苏进仍持有柳州双飞40%的股权，并继续担任柳州双飞核心管理人员。

盈利承诺期满前，未经交易双方书面同意，苏进不得向得润电子以外的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余40%的股权。本次重组交易中对于未来收购柳州双飞剩余40%股权并无盈利条件和时间的安排。

各方约定，上市公司将在苏进未违反《发行股份购买资产协议》项下义务且本次交易盈利承诺期满后，在适当时间根据上市公司的具体需求做出是否收购苏进持有的柳州双飞剩余40%股权的决定。

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