一、获地的十大模式
1、买地：①招拍挂（包括一、二级联动）；②直接买地（实际是买项目）。
2、购买股权（适用有地企业除了地，其他资产较少）：③购买股权；④境外卖股权。
3、投资（适用有地企业资产较多的情形）：⑤有地企业将地投资到开发企业，然后卖股权；⑥非地产公司投资到非地产公司，然后同地产企业合并，或申请 开发资质。
4、分立（适用有地企业资产较多的情形）：⑦有地一方先分立，再卖股权；⑧先分立，然后同有地一方合并。
5、其他方式：⑨合作建房；⑩ 委托代建。
二、税务问题
1、招拍挂
- 最规范的拿地方式，营改增后土地出让金可以递减增值税收入。
- 问题1：土地闲置费问题。 问题2：契税问题。问题3：考虑拿地的主体问题问题4：返还的土地出让金问题。例如，某公司5亿元拍下了土地，政府又返还了2亿元土地出让金。问题5：拆迁补偿问题。
2、购买转让土地项目
- ①买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外，没 有其他涉税问题，最干净。
- ②卖方：涉及税收很高。第一，企业所得税；第二，增值税；第三 土地增值税，第四，涉及法律问题，第五，实质重于形式（国税函【2007】645号、财税【2003】16号）。
3、购买股权
将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100 股权，该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不 考虑税负问题，结果酿成大问题。
卖方：只有企业所得税，没有营业税、增值税和土地增值税。
买方：税负较重，风险较大。
- 股权溢价不允许作为成本在项目公司所得税和土地增值税 前扣除，相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本结构 的一般变化，其税收待遇不变）。
- 标的企业未来的税务检查风险。
- 该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。（不能为目 标企业的过去买单，例如：过去偷税）
- 该企业的其他潜在负债。
- 目标公司债权债务的处置问题。
4、境外股权
- 境外卖股权。将使得企业所得税税率从25 %下降到10 %，所以如果预计到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去 参与拿地是最好的方式。（适用于外商投资企业）
5、有 地 一 方投 资 到 地 产 公 司 ， 然 后 卖 股 权
- 情况表述：有地一方将土地投资到房地产公司，然后将所持有的股权变现。
- 以上适用企业资产很多，无法直接用卖股权的方 式交易土地的情形。
6、非地产公司投 资到非房地产 公司， 然后同一地产企业合并 或者申请房地产开发资质
- 情况描述：（该方法适用范围较为狭窄，适用于协调能力强的企业，算是刀锋下跳舞）
- 企业投资到一家非房地产企业，由于 被投资方不是房地产企业，此时只缴纳增值，税和企业所得税，而不缴纳土地增值税；
- 企业被房地产企业吸收合并，仍不缴 纳土地增值税。
- 补缴土地出让金后土地变性。
7、分立一个新公司，然 后卖股权
- 情况描述：某企业资产规模较大，要将其中的一块地卖给地产企业。操作手法：
- 先将这块地分立出去成立一家新公司。
- 12个月以后转让股权，以符合59号 文件限制
8、分立一个新公司，然后合并（先分立，后合并）
- 情况描述：某公司拥有一个地块，需要购买另，外一个公司的地块连成一片进行开发。
- 如果不是特别的需要，分立后卖股权即可，不必进行第二步的合并。
9、合作建房、 城市更新
- 情况描述：甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质，合作建房，然后分房子。
- 税收分析：企业所得税，31号文件第31条；土地增值税：财税【1995】48号。
10、委托代建
- 情况描述：房屋受托代建应按以下原则掌握执行相关政策，①房屋建设计划由委托方立项；②代建房屋的土地使用权为委托方所有；③房屋建设成本按施工实额计算；④房屋建设成本由委托方承担并以委托方名义与施工方结算；⑤房产商只收取手续费。
- 凡同时符合以上五条，对房产开发商按代建行为，只就手续费依“服务业——代理业”税目征收税；只符合前三项条件的，对房产开发商按“建筑业”税目，依工程总额征收税；对不符合前三项条件的，不论开发商如何核算，一律按“销售不动产”税目征收税。
