原创： 知更君 知更财经
多家会计师事务所IPO申报材料被停收的事儿，大伙儿都知道了吧。知更君猜想，普华永道看了这条新闻，怕是要惊出一身冷汗——幸好为*ST天马2017年年报出具了无法表示意见的审计报告，还发4000字意见长文硬怼。要是真为了几百万审计费背了*ST天马这口大黑锅，这回怕也得上黑名单了。
今天知更君就深度扒一扒普华永道之神勇，和*ST天马之荒诞。
5月14日复牌至本文发稿日，*ST天马已经连续23个跌停板，眼瞅着直追保千里28个跌停板而去。
*ST天马在6月8日的一则公告中，自曝公司向民间人士发放高利贷，金额虽然只有2500万元，但年化借款利率高达36%。再早两天，另一家上市公司步森股份，曝出*ST天马向民间借贷1亿元，年化借款利率18%。
知更君今天要说的，不是*ST天马低买高卖放高利贷，而是*ST天马及其实控人隐瞒的重大关联交易。
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知更君注意到这则关联交易，起始于另一家上市公司——步森股份6月9日发布的一则《关于持股5%以上股东所持公司股份被司法冻结的进展公告》，这则公告牵扯出了*ST天马从未公布的交易内幕。
几乎同时，步森股份还曝出原大股东滥用股东权利用上市公司对外担保。有兴趣的读者可移步知更君另一篇文章《大水冲了龙王庙？步森股份为何连爆“兄弟公司”猛料！》。步森股份两份公告直指原实际控制人徐茂栋，也就是*ST天马现在的实际控制人。
徐茂栋何许人?公开资料显示，2016年10月他成为天马股份的实际控制人，徐茂栋现任星河世界集团董事局主席、CEO，星河互联集团董事长，是星河世界、星河互联、窝窝等多家公司的创始人。百度百科介绍，2017年，徐茂栋还荣获了胡润中国最佳早期投资人 。2017年12月15日，荣获“影响中国”2017年度行业人物。
步森股份的公告透露，*ST天马与浙商证券资产管理有限公司（下称“浙商证券资管”）、浙江诚合资产管理有限公司合伙成立了一家企业——杭州天马诚合投资合伙企业（记住这个名字，下文称之为“天马诚合基金”）。*ST天马认购了其中6.4亿元的劣后份额，浙商证券资管发起的浙商聚金湖银杭州1号定向资产管理计划认购16亿优先份额。浙江诚合资产管理有限公司是基金管理人。
如果不是步森股份报料，韭菜们都不会知道*ST天马折腾的这只基金，原来由浙商证券资管一拖多的资管计划认购的。在*ST天马此前的公告里，从未提起过这个资管计划，只表示“天马诚合基金”有限合伙的认购方，就是浙商证券资管。
作为一枚资深好奇宝宝，知更君顺着这条线再往下追溯，发现*ST天马隐瞒的，远远不止这些。
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神勇的深交所，在*ST天马的“天马诚合基金”刚刚起心动念时，就寄出了“大信封”。2017年2月，*ST天马董事会刚刚通过设立“天马诚合基金”的议案，深交所就向*ST天马发出问询函问：（基金管理人）浙江诚合资产是否与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否以直接或间接形式持有你公司股份。
这道题是送分题。*ST天马以一句“不存在任何关联关系或利益安排”轻松应对。
*ST天马与基金管理人有没有关联关系，以现有资料，暂不可考。但“天马诚合基金”购买的资产，与*ST天马的实际控制人徐茂栋关系可大了去了。*ST天马对这项关联交易，捂盖子捂了一年多。直到2018年年报审计的时候，被审计师事务所普华永道给踢爆。
2017年1月“天马诚合基金”成立时，董事会公布，基金存续期为 2+1 年，即投资期 2 年，退出期 1 年。投向为互联网成长性企业的股权。
普华永道在2018年年报审计与*ST天马撕扯期间，曝出这些由上市公司加杠杆出资收购的所谓互联网成长性企业股权，正是徐茂栋执掌的“星河互联系”所投的创业公司。
截至2018年4月28日公告披露，这只“天马诚合基金”，由*ST天马认购劣后份额6.4亿，实缴5.01亿元。浙商证券资管计划认购优先份额16亿，实缴11.62亿元。合计到位资金16.63亿元。
普华永道披露，2017年5月，天马诚合基金以16.61亿元的代价，从单一股东霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司手中，收购了喀什诚合基金99.99%的股份。喀什诚合基金，全称“喀什诚合基石创业投资有限公司”。
天眼查数据显示，喀什诚合基金2017年12月更名，更名前叫“喀什星河互联创业投资有限公司”。更名前的法定代表人，正是徐茂栋。
霍尔果斯微创之星只有一家单一股东——北京星河世界集团有限公司，后者也只有一家单一股东——霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司，这家公司99%的股份，由徐茂栋持有。往上一穿透，收购标的与徐茂栋的关联关系，跑不掉了。
此处应有图：
普华永道这么往外一秃噜，逼得*ST天马不得不发布一篇追认公告，2018年4月28日，*ST发布《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的公告》。
*ST天马称，2018 年 1 月，公司咨询了常年法律顾问，认为从法律角度认定公司对天马诚合基金不属于控制，无须并表。而且法律顾问认为天马诚合基金也非公司关联方，天马诚合基金收购喀什基石不构成关联交易。
好嘛，皮球被踢给了法律顾问。
普华永道认为，*ST天马实质上拥有主导天马诚合基金相关活动的权力，通过参与天马诚合基金的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用天马对诚合基金的权力影响其回报金额，理应并表。相应地，诚合基金以现金对价16.61 亿元收购喀什基石 99.99%的股份，应当作为关联交易进行披露。
在普华永道的坚持下，*ST天马不得不从会计准则的角度，追认与天马诚合基金的交易为关联交易，并认定公司对诚合基金形成控制。
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喀什诚合基金的底层资产，是56家被投资企业的股权。天马诚合基金购买喀什诚合基金，就是购买了这56家被投资企业的股权。
在普华永道曝出关联交易之前，*ST天马从未披露过上市公司投资的天马诚合基金，花了5个亿都买了些啥?
从迄今披露的信息来看，*ST天马不愿意将天马诚合基金合并，从而将喀什诚合基金纳入合并报表，可能是一旦并表，必然要披露标的公司——喀什诚合基金，一旦披露，关联交易也就掩盖不住了。而这项关联交易的实质是，*ST天马花了5个亿，资管计划投资人花了11个亿，总共16.61亿，结果是帮徐茂栋实现资产套现。
那么喀什诚合基金到底值不值16.61亿元？根据普华永道披露，喀什诚合基金对这56家被投资企业，全部按“可供出售金融资产”计量。普华永道认为，天马诚合基金理应对处于底层资产——56家企业中的重点企业派驻董事，派驻董事，即有重大影响，按会计准则，即应按长期股权投资计量，而非按可供出售金融资产计量。
退一万步，即便按可供出售金融资产，公允价值的核算也未见得公允。普华永道抽查了其中大部分资产，沟通结果是，*ST天马管理层不能向其提供相关公允价值评估的合理解释，或者说，普华永道不能采信这些底层资产列入报表的所谓“公允价值”作为“账面价值”。
不知是外界压力太大，还是监事会有监管层卧底，*ST天马监事会意外地披露了56家底层资产的具体名单及已到位的投资金额。知更君手贱合计了一下，喀什诚合基石投资这56家企业，投资成本为98865万，溢价1.68倍——作价16.61亿元卖给了上市公司。
到底上述资产归于哪一类会计科目，涉及专业的会计准则。知更君只想通俗地解释一下，普华永道和上市公司争论的关键在于，9.88亿元的初始投资额，怎么会值16.61亿元？这个问题可以分解成两个层次，一是值不值，值多少?二是怎么做账?
怎么做账是专业会计的活儿。作为韭菜，我们要搞清楚的是值不值，值多少。
知更君细数这56家被投资企业和相应投资金额，发现徐茂栋所从事的互联网风险投资，属于典型的“撒胡椒面”式的投资。56家公司，投资金额超过1亿元的只有3家，大于等于1千万的，也不过14家。其余39家投资金额都在200万至900万之间。
如此这般蜻蜓点水式的投资，正是徐茂栋宣传口号“星河互联要做千家公司联合创始人”的真实写照。天眼查数据还显示，徐茂栋个人投资的各种公司，达到88家。
千家公司联合创始人不晓得做不做得了。知更君不知疲倦地追索发现，徐茂栋对外宣称着力打造的“星河互联圈养式VC”模式，圈养的主力企业，还是徐茂栋控制的公司。
上述56家公司，占9.88亿投资额大头的，就是三家投资金额过亿元的公司。知更君就来扒一扒这三家公司的现状和历史。
上述三家公司，分别是北京能通天下网络技术有限公司、北京蜂巢天下信息技术有限公司、北京闪惠科技有限公司，均为徐茂栋控制的或“圈养”的公司。
看图说话：
第一家，北京能通天下，亦称小能科技，喀什诚合基金出资额2.23亿元。这家公司注册资本金1000万，根据公开报道，小能科技正是星河互联旗下的大数据公司。小能科技法人代表缑斌涛，据说是徐茂栋在一个饭局上邀请来做小能科技CEO的。
56家底层资产中，最有价值的可能就是这家公司了。投中信息提供的估值信息显示，小能科技现有估值在10-12亿元左右，喀什诚合基石持股比例约为20.36%，这部分股权公允价值应该在2亿至2.4亿之间。喀什诚合基石已付投资额2.23亿元，在此基础再以1.68倍溢价购买，显然对韭菜们不公平。
第二家，北京蜂巢天下信息技术有限公司，喀什诚合基金出资额1.79亿元。这家公司“徐茂栋”的印迹更为明显，注册资本689万元。曾用名：北京星河互联投资管理有限公司，现有股东为霍尔果斯蜂巢天下创业投资有限公司和喀什诚合基金。徐茂栋曾是这家公司的执行董事和经理，于2015年9月退出两项职位。2014年12月时，徐茂栋和徐茂芳二人持有这家公司100%股权。
百度输入关键字“北京蜂巢天下”，第三条链接打开后看到的却是一家广告公司叙述被北京蜂巢天下行骗的经历。当然，知更君并未对此事项进行核实。
第三家，北京闪惠科技，注册资本608万元，喀什诚合基金出资额1.62亿元。北京闪惠科技是徐茂栋控制的窝窝团购网官网的版权所有者。
公开信息显示，窝窝团购，为徐茂栋控制的公司，2015年4月在美国纳斯达克上市，股票代码”wowo”，发行价10美元/股。知更君偷瞄了一眼，这股票已经跌成狗，最新股价0.47美元。
除此之外，北京闪惠科技和北京蜂巢天下与徐茂栋的关联关系，还清晰地在显示在*ST天马的公告中。徐茂栋刚入主*ST天马时，公告的详式权益变动书出现过这两家公司。据这份公告披露，徐茂栋通过霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持股北京闪惠技术和北京蜂巢天下各49%的股权。
上述三家公司占喀什诚合基金总投资金额比重将近50%，也就是说，16.61亿，近50%是为徐茂栋自己控制的公司套现，其余逾50%，为徐茂栋所做的其他几十家“蜻蜓点水”式的投资，一次性套了现。
*ST天马监事会辩称，目前56 家底层资产，均为普通合伙人浙江诚合资产管理有限公司从喀什诚合基金与其他标的一起挑选的情况下，从喀什诚合基石中挑选到的最优秀的公司，符合天马股份战略转型目的，也是回报中小股民的重要举措。
监事会所说的回报，韭菜们并没有看到，反而是收购短短半年时间，天马诚合基金亏损近亿元（根据*ST天马2017年年报，天马诚合基金2017年度实现净利润 -9281万元）。
然而，即便是唯一能找到公允价值依据的小能科技，其公允价值也并没有较当初的投资成本增值多少，其他资产增值的可能性就更小，甚至不排除部分投资已经打了水漂。
这么不靠谱的资产按168%的溢价卖给上市公司，这账该怎么做?难怪普华永道不敢苟同，不背此锅。
泡沫资产丢给上市公司，实际控制人徐茂栋却取得一次性高额回报：这9.88亿的初始投资，变卖给上市公司，徐茂栋套现的现金达16.61亿，回报率68%。考虑到这只是徐茂栋控制*ST天马以来十几笔资产交易的其中一项，如若再加上股权质押套现，徐茂栋花费29亿成本取得*ST天马的实际控制权，可能已经取得超额回报。
还有，知更君戴着潜水镜遍寻*ST天马相关资产收购的公告，没有发现对这项资产的第三方评估报告。原来，*ST天马不仅对关联关系秘而不宣，还逃避了披露底层资产的义务，从而也顺手跳过了第三方资产评估环节。
遮遮掩掩不披露关联关系，资产收购没有第三方评估报告，会计师事务所不惜出示“无法表示意见”的审计报告，也不肯承认16.61亿的估值，种种迹象令知更君细思极恐：如果监管层调查显示所购资产价值不实，*ST天马及其实际控制人徐茂栋面临的指控，又何止信披违规这么简单?
从2017年末至2018年4月，*ST天马与普华永道为这事扯皮了4个月，最后普华永道出具了“无法表示意见”的审计报告。
2018年4月27日，证监会宣布对*ST天马和徐茂栋双双立案调查，结论会怎样，知更君无法预测。但知更君想说的是，*ST天马复牌后的23个跌停板，以及前方N个跌停板，指向的不是单单这一笔交易的猫腻，这笔交易可能只是徐茂栋和他的“星河互联系”掏空*ST天马的姿势之一。
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