公元前206年，沛公刘邦几经辗转，从武关杀入了关中，兵临咸阳，最终逼迫末代秦王——嬴子婴出城投降。进入秦宫后，刘邦发现当年秦始皇留下的嫔妃，多达万人。一贯贪财好色的他，决定将秦始皇的“遗产”全部笑纳入囊中。但就在这时，他的老兄弟樊哙却来劝谏：“你千万不要碰她们啊！”那么樊哙，为何要作此惊人之语呢？
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汉元年(公元前206年)二月，刘邦接受了楚怀王的命令，带领数万士卒，西进灭秦。对于这支游兵散勇，秦军原本并不重视，而是将主力投入巨鹿战场，与宋义、项羽、张耳等诸侯一决雌雄。
正是由于秦军的放纵，让刘邦顺利西进，并连续攻克陈留、南阳、宛城等重镇。而在进军期间，刘邦还收获了两大谋士——郦食其与张良的帮助。在张良的建议下，刘邦放弃原定从洛阳—函谷关入关的计划，而是从武关进入关中。
在张良的帮助下，刘邦无往不克，很快便兵临武关。面对强大的秦军，张良建议，可以在山上多树旗帜，施展疑兵之计。秦武关守将见楚军兵力如此雄厚，不由心生胆怯，他在郦食其和陆贾的劝说下，决定向刘邦投诚。
但就在武关守将决定投降之时，张良却说：“我们必须攻打武关，因此守将投降，不等于他手下的士兵投降。若守将投降而士卒不从，我们就前功尽弃了。因此不如趁其懈怠，立即攻城，大业可成！”
对于张良的计谋，刘邦自然听从。因此刘邦悄悄饶过了武关的正面防线，并趁隙攻打秦军，大破敌军主力与蓝田。在蓝田以北，刘邦再次击败秦军。至此，秦朝彻底失去了抵抗能力。而秦王子婴，被迫向刘邦投降。刘邦非常宽容，很快便赦免了嬴子婴，对于咸阳百姓，更是一人不杀，秋毫无犯。
刘邦虽然不侵犯百姓，但并不代表他不想染指秦始皇的遗产。当年，刘邦还是亭长时，曾去往咸阳出差。在咸阳的大街上，刘邦曾亲眼看到了秦始皇的车驾，不由地羡慕道：
“大丈夫当如是也！”
从年龄上看，刘邦只小秦始皇三岁，基本就是同龄人。刘邦见秦始皇如此威风，自己却如此落魄，怎么会不心生向往呢？如今，刘邦攻入咸阳，终于可以过一把王者的瘾。
进入秦始皇豪华的后宫，一向喜好女色的刘邦很快便被他庞大的后宫所吸引。根据《资治通鉴》记载：
“沛公见秦宫室、帷帐、狗马、重宝、美女以万数”。
因此，刘邦想要将秦始皇的遗产全部笑纳。
根据学者们的考证，秦始皇的后宫确实庞大无匹。《资治通鉴》记载，秦始皇每次攻破诸侯，都会在咸阳原样复制他们的宫殿，并将各国的美女全部填充入其中。之后，秦始皇为了修仙，还在咸阳两百里内，修建270座离宫，以复道甬道相连，并将在其中放置了大量美女。
而《史记正义》注引《三辅旧事》也说：
“后宫烈女万余人”。
实际上，秦始皇之所以将大量妇女留在宫中，并不是真的好色。毕竟正史中从未说过，秦始皇宠爱哪个妃嫔，反复提及的反而是他的亲征。要知道，秦始皇是个工作狂，天下之事，事无大小都由自己裁决。每天批阅的奏折，多达150斤以上。试问这样通宵达旦的工作，哪有时间花费在女人身上。对于秦始皇来说，后宫美女过万，不过是一种权力的象征。
秦始皇死后，生有子女的嫔妃皆被殉葬，而其他宫女，则被秦二世笑纳。如今秦二世死了，这些女子又成了刘邦的猎物。
就在刘邦准备临幸这些女人时，他的部将樊哙却急忙出面劝阻：
“沛公你应该赶快离开秦宫，别碰这些女人！你到底是想当天下之主，还是做个富翁？这些奢华之物，都是秦朝灭亡的原因，沛公千万别步亡秦的后尘啊！”
听了樊哙的话，刘邦气不打一处来。或许在他看来，樊哙根本就是嫉妒。因此他并未听从。不过刘邦事后却纳闷，樊哙一个大老粗，怎么会说出如此有条理的话。樊哙前脚出门，张良又进来了。很显然，樊哙的这番话，都是张良教得。
孟子曰：位卑而言高，罪也。张良深知，自己的身份不过是客卿，不便越俎代庖。因此他才会让樊哙代替自己，向刘邦进谏。其后，张良见刘邦不从，只好亲自来进谏了。他说：
“夫秦为无道，故沛公得至此。夫为天下除残贼，宜缟素为资。今始入秦，即安其乐，此所谓'助桀为虐’。且'忠言逆耳利於行，毒药苦口利於病’，原沛公听樊哙言。”
简单翻译来就是，沛公攻打暴秦，是为民除害之举。入秦后，如果坐享安乐，就落得下乘了。
张良的话，让刘邦醍醐灌顶：“对啊！我是来争天下的，不是来享乐的！”于是刘邦封了秦朝的府库，离开了豪华的秦宫，在灞上驻军。期间，刘邦命军队不得欺侮百姓。不仅如此，刘邦还对秦国父老说：
“暴秦可把乡亲们害苦了，我来这里就是为了解放你们。因此我废除秦法，只和你们约法三章。你们就像往常一样生活吧！”
刘邦的发言，让秦国百姓欢欣鼓舞，他们纷纷献出牛羊，想帮忙犒赏刘邦的军队。刘邦却说：“秦国仓库的粮食还有很多，不劳乡亲们费心！”就这样，刘邦轻而易举地得到了关中百姓的民心，秦国遗民唯恐刘邦不做秦王。
刘邦入关时，项羽已经在巨鹿击败了秦军，并带领40万大军兵临函谷关。在此期间，项羽听到谣言，说是“刘邦搜刮秦宫，得到了很多珠宝和美女”，遂勃然大怒，并派遣英布等人与刘邦火并。
为了打消项羽的疑虑，刘邦与樊哙、张良等人参加了项羽设下的鸿门宴。项羽原本准备听从范增的建议，杀死刘邦。但在席间，樊哙却突然闯入，对着项羽大吼：
“今沛公先破秦入咸阳，毫毛不敢有所近，封闭宫室，还军霸上，以待大王来。故遣将守关者，备他盗出入与非常也。劳苦而功高如此，未有封侯之赏，而听细说，欲诛有功之人，此亡秦之续耳，窃为大王不取也。”
简单翻译来就是，沛公攻入咸阳，不碰美女，不要珍宝，就是为了等大王来。如今劳苦功劳，不但没有封侯之赏，还要被诛杀，实在太不公平了！很显然，这一长串话，仍然是张良教他的。
听到刘邦没有独吞秦国的美女、财宝，一贯强势的项羽默然了。与志在天下的刘邦相比，项羽不过是个贪恋财宝的残贼。得到财宝、美女无恙的消息，项羽竟放过了刘邦。试想，如果刘邦碰了秦始皇的女人，项羽还能如此轻易地放过他吗？
不得不说，张良的计谋真是太有远见。他劝刘邦封印秦宫，不仅打消了项羽的疑虑，而且得到了秦地百姓的民心。在楚汉战争中，关中成为刘邦稳固的后方，最终帮助汉军击败了项羽。
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