本篇继续解读《2021年上市公司年报会计监管报告》之金融工具相关问题，研究发现，对于第一个问题（主要是对下图圈红最后一段话的理解），我们认为按监管报告的前后文表述可能与准则指南存在较大偏差，也请诸位斟酌。
C社：CAS37-金额工具列报准则应用指南原文如下：
合并财务报表中金融负债和权益工具的区分在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应考虑集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定集团作为一个整体是否由于该工具而承担了交付现金或其他金融资产的义务，或者承担了以其他导致该工具分类为金融负债的方式进行结算的义务。
题中引用指南原文，大家已经非常熟悉。本题的重点是根据少数股东是否实质上拥有普通股权利和义务进行相应的处理。
举例说明：
甲、乙公司共同投资A公司，甲支付对价200万取得A公司80%股份，是控股股东，乙支付对价40万取得A公司20%股份，是少数股东，购买日，A公司可辨认净资产公允价是200万，乙公司将表决权委托给甲行使并约定后续6个月后甲以固定价格加年化利率购入乙持有的A公司股权，假设未来买价折现金额为45万。购买日相关处理
C社：
1、甲公司单体
由于购买股份事项在未来才发生，购买日尚未形成向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，单体不确认金融负债；
2、集团层面
（1）金融负债的确认
甲公司集团视角，基于协议承担了一项不能无条件避免的用现金或其他金融资产购买自身股份（集团子公司A公司股份）的义务，集团层面确认为金融负债，符合指南的如下规定：
不能无条件避免的赎回，即金融工具发行方不能无条件地避免赎回此金融工具。如果一项合同（根据本准则第三章分类为权益工具的特殊金融工具除外）使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果发行方最终无须以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同对手回售权到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。
PS：题中是固定现金买固定股数，有人说符合“固定换固定”原则，应该作为权益。这是没有整明白“固定换固定原则”的基本原理，是固定股数换固定现金，是出售股份一方，相当于本案例的乙公司视角，而且需要是乙公司自身固定股数，如此，乙公司的股份发行换取固定现金才属于权益工具。
（2）商誉以及少数股东的确认，根据本监管报告区分两种情形：
一是少数股东不拥有普通股相关权利和义务，金融负债作为合并成本，以此为基础计算商誉，不再确认少数股东权益。
理解为，由于乙公司（少数股东）持有的股份已经委托给甲公司表决，如果将分红权、普通股增值收益权等一并委托给甲，其实质相当于甲公司已经取得少数股东权益，其对价即为未来的回购金额折现值。计算如下：合并成本200 45=245万，减去子公司A可辨认净资产公允价200万，商誉金额为45万。合并抵消分录：
借：子公司A可辨认净资产公允价 200
商誉 45
贷：长期股权投资 200
长期应付款 45
二是少数股东拥有普通股相关权利和义务，合并层面确认金融负债，同时冲减资本公积。【争议之所在】
借：子公司A可辨认净资产公允价 200
商誉 200-200*80%=40
贷：长期股权投资 200
少数股东权益 40
此外，将购买少数股权的义务确认为金融负债，同时冲资本公积：
借：资本公积 45
贷：长期应付款 45
C社：反复斟酌监管报告本题的最后圈红部分的表示后，我们理解处理如上。但上述处理存在明显的问题是，合并层面仍然存在少数股东权益。这与指南案例不符：
如指南所述，集团整体不再确认少数股东权益，而应确认金融负债。案例并未乙公司的少数股东是否实质拥有普通股权利，在没有明确说明存在表决权、分红权、股票增值收益权委托情形，默认为不存在。
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